重大转折 并购失败中的教训

在全球范围里，兼并收购（M&A）的大型交易不断增长，在行业巨头之间的并购发生时，如美国银行收购美林证券、皇家苏格兰银行收购荷兰银行、美国在线收购时代华纳等，这种复杂交易中的每一步都有许多需要考虑的细节；让人震惊的是，许多即使已经达到千亿美元规模的并购交易，失败原因竟然源于基本的常识性错误——未考虑文化差异、错误的谈判战略、买方未做充分尽职调查等，即使许多在产业高端水平上的并购交易，也广泛存在很多低级错误。《重大转折：并购失败中的教训（引进版）》通过分析从大衰退以来世界上发生的一些重大并购交易失败的常见根本原因，帮助企业减少并购交易的风险，给出化并购交易价值的秘诀。书中收集、分析的都是具有标志性意义的并购案例，讨论了这些交易的常见弊端；传统并购交易的著作已经成为过去式，今天的企业管理层、律师和并购交易中的所有人都需要更新并购的战略和方法。这本改变游戏规则的指导书，为你带来今天驱动成功并购交易的技能和指引：有效运用“重大不利变更”条款是减少并购风险和达到更好结果的关键所在；深入观察一些前瞻性的企业如何利用跨国并购趋势获得增长；战略性地预期文化、尽职调查、监管等因素对并购谈判的影响，既留住交易又节省交易费用。为避免好的并购交易可能破灭，在法律合同之外进行协商谈判，寻找务实的解决方案。《重大转折：并购失败中的教训（引进版）》书名“重大不利变更”（Material Adverse Change，MAC）取自兼并收购中的专业术语（便于宣传，中文书名译为《重大转折》），指为了控制兼并收购合同签署到正式交割完毕期间发生的风险，律师制定了一项名为“重大不利变更”的法律条款，以在这段特殊期间对买方利益给予充分保护，许多兼并收购的失败的原因或者导火索即是发生于这段期间。

李曜，上海财经大学公司金融学教授。经济学博士，博士生导师。 研究领域为公司金融、私募股权与风险投资、并购重组等。主持完成国家社会科学基金、国家自然科学基金、教育部研究课题等。成果获上海市哲学社会科学优秀成果奖、教育部精品教材称号等。讲授课程“公司金融”“企业并购与重组”“风险投资与私募股权”“基金理财”等。近年来发表学术论文20多篇，见诸于《经济研究》《金融研究》《财经研究》和Journal of Business Ethics，Emerging Market Finance and Trade等。曾在美国波士顿学院（富布赖特学者）、英国诺丁汉大学、加拿大多伦多大学等海外高校访问。

导论：并购交易的风险和机会/1
1000亿美元你能买到什么/2
第1章并购交易为何会失败/5
现实中的并购决策依据/5
案例分析：苏格兰皇家银行收购荷兰银行/6
并购交易的动机/8
案例分析：美国银行收购美林证券/8
通过并购分散注意力/14
通过并购实现快速发展/14
通过并购解决问题/15
横向并购和纵向并购/16
本章结论/17
第2章购买还是新建/19
案例分析：康美银行/19
案例分析：大都汇银行/23
两者之间是否有折中/26
案例分析：陶氏—康宁公司/27
案例分析：巴克内尔工业集团/28
本章结论/30第3章买者自负/32
瓦乔维亚银行购买金色西部银行/33
美国在线与时代华纳合并/39
富国银行收购瓦乔维亚银行/41
第3章拓展全球业务的机遇和风险/43
挪威电信的印度合资公司/45
挪威电信的全球战略/46
挪威电信扩张到东欧/47
挪威电信进入亚洲/49
挪威电信-尤尼泰科合资企业/51
对挪威电信-尤尼泰科合资企业的事后分析/53
吸取的经验教训/54
未来的发展趋势/56
第4章文化是关键/58
中国案例研究/58
日本案例研究/61
其他很好实践总结/62
第5章幕后主使是谁/70
案例研究：劳埃德银行与苏格兰哈里法克斯银行/70
哈里法克斯银行的历史/72
劳埃德银行历史/73
并购时间线/73
道德风险/77
对利益相关者的困惑/77
短期与长期焦点/78
退出的能力/79
政局的动荡/79
案例研究：卡夫收购吉百利/79
卡夫的历史/80
吉百利历史/81
交易的背景/82
担心裁员/82
关于企业社会责任的担忧/83
市场反应/83
第6章现在退出交易是否为时太晚/86
案例一：美国银行收购美林证券/87
案例二：美国电话电报公司收购T移动/91
案例三：维若森竞购雅虎/95
结论/96
第7章如何在谈判中完成更好的交易/98
有效谈判的十种很好做法/101
第8章创造历史/109
背景/109
具备战略眼光/111
保持一个合理的组织结构/112
正确的交易结构/113
认识到品牌的重要性/114
高效率的分配/115
企业文化融合/116
提前准备资金/116
建立适当的并购审批流程/117
经常与适时整合/117
明确的法律和监管程序/118
不要高价购买/118
持续学习/119
案例学习：摩根大通收购贝尔斯登/120
总结/123
第9章立足当下，我们将往何处去/125
我们忘记得有多快/125
附录A：三一国际/美国公共媒体集团并购案例中的重大不利条件变更条款（MAC）/137
附录B：美国银行/美林证券并购案例中的重大不利变更条款（MAC）/138