合伙人制度 股权设计·考核机制·风险规避

作者多年律所工作经验和多次处理合伙纠纷的经验总结而成，让读者避免踩坑； 从管理学与法学两方面同时分析合伙人制度，既解决了合伙人制度的创立问题，也解决了合伙人的维护问题； 书中提供了完整的合伙人制度建立流程指导及使用到的全部法律文件，还在设置了专门的章节解决合伙人制度疑难问题，一站式服务。

在这个“大众创业，万众创新”的时代，合伙人制度的优势得到了充分的凸显：可以避免传统的职业经理人制带来的弊端，深度绑定了企业与员工，使员工得到充分激励。然而，在企业科学地建立合伙人制度却不是一件易事。
《合伙人制度：股权设计、考核机制、风险规避》提供给读者一套建立合伙人制度的方法论—一合伙人制度不可少的五要件，即合伙人具有统一的发展观和价值观、对合伙人的选择和上升通道进行分层、恰当的股权激励模式、不可或缺的考核机制以及合理的退伙机制。通过以上五要件，读者可以清楚地知道如何下手搭建属于自己的合伙框架。同时，本书从法律的角度分析了合伙人制度可能存在的法律风险以及应该如何避免这些风险，教会读者在合伙人制度实行的过程中如何做好法律风险防控。本书还提供给读者可以直接使用的入伙协议、退伙协议等九个常用的协议模板，方便读者使用在自己的企业中。
《合伙人制度：股权设计、考核机制、风险规避》适合企业高管、人力资源从业者、创业者以及所有想要了解和学习合伙人制度的读者阅读与学习。

王璞，985学校毕业，管理学与法学双学位，人力资源管理师，管理咨询顾问，律师。曾供职于律所，多次参与多家世界500强、大型A股上市公司股权和合伙人制度设计，处理过标的过亿的合伙纠纷，具备丰富的管理咨询和法律咨询项目经验，多次帮助创业者解决合伙创业中的疑难问题。

第一章 雇佣制与合伙制
1.1跟不上时代的雇佣制002
1.1.1什么是雇佣制002
1.1.2雇佣制的优势和弊端002
1.1.3雇佣制与合伙制的现状004
1.2日益发展的合伙人制度005
1.2.1什么是合伙人制度005
1.2.2合伙人制度对不同发展时期的企业有着不一样的含义008
1.3合伙人制度的优势010
1.3.1避免职业经理人制带来的弊端010
1.3.2留下人才与资源012
1.3.3垂直化、服务式的管理模式013
1.4合伙人制度的弊端015
1.4.1法律上的性015
1.4.2制度形式的复杂性015
第二章 合伙人制度的三种模式
2.1股东合伙人019
2.2事业合伙人021
2.3生态链合伙人023
第三章 合伙人制度的由来
3.1内因027
3.1.1效益停滞，缺乏新的增长点027
3.1.2留住人才的现实要求028
3.2外因029
3.2.1市场经济以人才为中心的发展趋势029
3.2.2人才争夺战越发激烈029
3.2.3职业经理人制度的局限性030
第四章 合伙人制度案例评析
4.1华为的股权激励模式033
4.1.1华为股权激励模式的四个阶段035
4.1.2公司设置股权激励计划的五大步骤040
4.1.3如何制作股权激励计划042
4.2阿里巴巴的双层股权结构073
4.2.1独特的双层股权结构073
4.2.2同股不同权074
4.2.3全员持股计划075
4.2.4全员持股计划的配套管理制度075
4.2.5阿里巴巴的合伙人制度076
第五章 如何选择合伙人
5.1选择合伙人的三种途径080
5.2选择合伙人的三大标准082
5.2.1基础条件082
5.2.2业务综合能力082
5.2.3主观标准083
5.3选择合伙人的三大禁忌085
5.3.1先人后事086
5.3.2缺乏信任、不懂妥协086
5.3.3道不同087
第六章 合伙人的出资及利益分配
6.1合伙人出资的两类方式090
6.1.1现金/实物出资090
6.1.2无形资产出资093
6.2如何确定合伙人的出资比例——股权设计095
6.2.1为什么要重视股权设计095
6.2.2股权设计包括的部分097
6.2.3做好股权设计的关键――掌握控制权098
6.3陷入僵局的三种股权结构104
6.3.1股份平分或一人持股104
6.3.2忽略小股东的股权份额104
6.3.3仅依据出资设置股权结构105
6.4合伙人的利益应该如何分配106
6.4.1固定薪资+分红106
6.4.2持股比例×职位难度/贡献系数107
6.4.3持股比例×职位难度/贡献系数+项目分红107
第七章 合伙人制度必不可少的五大要件
7.1合伙人拥有统一的价值观与发展观110
7.2对合伙人的选择和上升通道进行分层112
7.3为合伙人设置恰当的股权激励方案——“8想”114
7.3.1第一想：是定向增资还是股权转让115
7.3.2第二想：是否建立持股平台116
7.3.3第三想：股权激励数量以及资金来源116
7.3.4第四想：股权激励的具体形式117
7.3.5第五想：激励对象118
7.3.6第六想：获得持股资格的标准或条件118
7.3.7第七想：股权的发放时间118
7.3.8第八想：退出机制119
7.4不可或缺的绩效考核机制122
7.4.1确定考核周期122
7.4.2编制考核计划，建立考核体系123
7.4.3实施考核124
7.4.4修正、改进考核体系，将修正后的考核体系运用到下一次考核中124
7.5退伙机制126
7.5.1设置一套完善的退伙机制的必要性126
7.5.2不同的企业形式适用不同的退伙方式127
7.5.3如何设置一套完善的退伙机制128
第八章 合伙人制度的风险防控
8.1出资纠纷135
8.2股权代持的法律风险139
8.3对赌协议与股权回购的法律风险142
8.4财产归属的法律风险145
8.5合伙企业中各合伙人关于事务管理的法律风险147
8.6股东股权转让中的法律风险149
8.7公司法人人格否认制度对股东的风险154
8.8股东知情权、分红权、表决权的法律风险156
8.8.1股东的知情权156
8.8.2股东的分红权158
8.8.3股东的表决权160
8.9股权继承的法律风险164
8.10夫妻在股权中的法律风险167
第九章 走向失败的合伙之路
9.1“万通六君子”的好聚好散172
9.2中式快餐公司的股权之争173
9.3某小吃快餐公司为何失败175
9.4走向散伙的律师事务所177
第十章 合伙人制度疑难问题解决建议
10.1应该怎么约束不出钱的合伙人181
10.2大股东行使表决权时如何避免被小股东“绑架”185
10.3如何与资源丰富的合伙人合作188
10.4合伙过程中资源中断怎么办193
附录
全书法律法规适用版本196
合伙企业入伙协议198
优选人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）200
股权代持协议书208
一致行动人协议211
退伙协议书（合伙企业）213
退股协议书（有限责任公司）216
股权回购协议219
股东利润分配协议书227
股权转让协议书230
参考文献