公司分配法律制度研究

本书着眼于公司资本制度中的主要制度之一——公司分配法律制度。公司资本制度内容广泛，但其主要解决两个问题，即“股东投入”（Pay-in）和“向股东支付”（Pay-out）。公司资本制度改革历来是我国公司立法的重点，无论是2005年还是2013年的公司法修订都聚焦于公司资本制度。然而，我国公司资本制度改革主要集中于公司出资制度的改革，对公司分配制度关注甚少，不仅立法几乎未作调整，而且在理论上也仅有零星的探讨。本书着眼于公司分配法律制度的构建，在研究公司分配基本理论的基础上，依“主体”——“行为模式”——“法律后果”的一般法律规范逻辑来展开对公司分配法律制度的研究，以期对我国公司分配的法律理论研究与立法作出贡献。

孔令政，中国政法大学法学学士、经济法学硕士、民商法学博士，英国牛津大学法律暑期班学员，美国密歇根大学安娜堡分校法学院法学硕士，美国密歇根大学安娜堡分校法学院格老秀斯访问学者。长期从事公司法相关学术研究与实务，具有深厚的公司法学理论功底和实践经验。

第一章分配制度本论：公司分配法律制度原理
第一节公司分配的内涵与外延
一、分配以及公司分配的一般含义
二、公司分配概念的比较法研究
三、本书对公司分配的界定
第二节公司分配的主要表现形式
一、股利支付
二、股份回购
三、股份回赎
四、掩饰的分配
第三节公司资本制度与公司分配制度
一、公司资本制度的界定
二、公司资本形成制度与公司分配制度之间的历史关联
三、资本维持原则与公司分配制度的关系
四、资本不变原则与公司分配制度的关系
第四节公司分配制度的价值目标
一、公司分配所涉利益主体
二、公司分配制度中所体现的利益冲突
三、公司分配制度的价值目标
第五节我国公司法上的公司分配
一、我国公司法中的公司分配
二、公司分配概念缺失的弊端
第二章分配主体论（一）：公司分配的决定权归属
第一节公司分配决定权归属比较法考察
一、公司分配决定权归属的意义
二、美国公司法中的公司分配决定权
三、欧盟公司法中的公司分配决定权
四、英国公司法中的公司分配决定权
五、德国公司法中的公司分配决定权
六、日本公司法中的公司分配决定权
七、本节小结
第二节公司分配决定权归属的决定因素
一、股东会中心主义与董事会中心主义
二、对公司分配权本质的认识
三、小结：公司分配决定权应归属于董事会
第三节公司分配决定权中的代理问题以及应对之策
一、公司分配决定权中的代理问题
二、解决公司分配决定权中的代理问题的方法一：股东保护
三、解决公司分配决定权中的代理问题的方法二：董事对公司和股东的信义义务
四、解决公司分配决定权中代理问题的方法三：董事对公司债权人的信义义务
第四节我国公司法中的分配决定权
一、我国公司分配决定权的基本配置原则
二、公司股利分配提案权
三、我国公司分配决定权总结、分析与建议
四、我国公司法律中的股东利润分配请求权规定
五、我国上市公司的现金分红法律问题
第三章分配主体论（二）：闭锁公司分配决定权的特殊问题
第一节闭锁公司以及其分配的特殊问题
一、闭锁公司及其法律规范
二、闭锁公司中的公司分配决定权
三、股利分配在闭锁公司中的特殊性
第二节对闭锁公司分配司法审查的传统标准以及其局限
一、对闭锁公司分配司法审查的传统标准
二、传统标准的局限
第三节对闭锁公司分配司法审查的新标准
一、“股东欺压”与股东间的信义义务
二、少数股东也可能向多数股东承担信义义务
三、如何衡量“股东欺压”—“合理期待”标准的提出
四、对“股东欺压”的救济措施
第四节我国公司法上的股东强制利润分配请求权
一、司法介入股东利润分配请求权的争论
二、司法介入股东利润分配请求权的依据
三、股东利润分配请求权司法救济在我国的确认
四、无决议股东利润分配请求权司法干预的要件
五、司法救济的诉讼形式与具体救济方式
第四章分配行为论：公司分配的法律
第一节公司分配一般理论
一、谁希望公司分配
二、如何公司分配
第二节公司分配法律的比较法考察
一、欧盟公司法指令对公司分配的
二、英国公司法对公司分配的
三、德国公司法对公司分配的
四、日本公司法对公司分配的
五、美国公司法对公司分配的
第三节公司分配法律标准的类型与选择
一、资产负债表测试
二、衡平偿付不能测试
三、本节总结：现代公司需要什么样的分配测试标准
第四节对公司分配有作用的其他法律制度
一、欺诈转让法
二、公司法人格否认
第五节我国的公司分配法律
一、我国现行法对公司分配法律的规定
二、对我国公司分配法律的分析
三、合理构建我国公司分配法律
第五章分配责任论：违法分配的法律责任
第一节违法分配责任的比较法考察
一、欧盟公司法指令上的违法分配责任
二、英国公司法上的违法分配责任
三、德国公司法上的违法分配责任
四、日本公司法上的违法分配责任
五、美国示范商业公司法上的违法分配责任
第二节违法分配责任的构成
一、违法分配责任的构成
二、董事违法分配责任与股东违法分配责任的关系及主张
三、违法分配责任范围
第三节我国公司法上的违法分配责任
一、我国公司法关于违法分配责任的规定
二、我国公司法关于违法分配责任规定的不足
三、我国公司违法分配法律责任的完善
第四节我国公司法上的“抽逃出资”规则
一、我国公司法上关于“抽逃出资”的规定
二、“抽逃出资”规则的困境
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