合同起草审查指南 公司卷

本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。《合同起草审查指南：三观四步法》系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南：常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司卷》则利用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。

这本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过中国合同库进一步使用，立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识/001
第一单元
有限责任公司综述
1.1宏观—合同类型/009
1.2宏观—合同主体/021
资料《外商投资法》施行后的公司类合同/023
1.3宏观—合同标的/029
1.4宏观—合同程序/039
1.5中观—合同形式/049
1.6微观—合同条款/053
第二单元
有限责任公司：基础类合同
2.1出资协议/061
2.1.1宏观—合同类型/062
2.1.2宏观—合同主体/063
2.1.3中观—合同形式/064
资料出资协议与公司章程的法律效力关系分析/066
2.1.4微观—合同条款/068
资料出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好/070
2.2增资协议/089
2.2.1宏观—合同主体/089
2.2.2宏观—合同程序/091
2.2.3中观—合同形式/092
2.2.4微观—合同条款/092
2.3股权转让协议/096
2.3.1宏观—合同类型/096
2.3.2宏观—合同主体/098
2.3.3宏观—合同标的/098
2.3.4宏观—合同程序/105
2.3.5宏观—交易结构设计/106
2.3.6中观—合同形式/107
2.3.7微观—合同条款/107
资料股权转让协议中“股东竞业”条款的效力/122
2.4公司合并协议/129
2.4.1宏观—合同主体/129
资料公司合并分立的性质探讨/130
2.4.2宏观—合同标的/132
2.4.3宏观—合同程序/132
2.4.4宏观—交易结构设计/135
2.4.5中观—合同形式/137
2.4.6微观—合同条款/137
资料公司合并后的换股、现金支付与“补价”/139
2.5公司分立协议/146
2.5.1宏观—合同主体/146
2.5.2宏观—合同标的/147
2.5.3宏观—合同程序/147
2.5.4宏观—交易结构设计/149
2.5.5中观—合同形式/150
2.5.6微观—合同条款/150
2.6资产收购协议/159
2.6.1宏观—合同类型/159
资料资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任/161
2.6.2宏观—合同主体/163
2.6.3宏观—合同标的/163
2.6.4宏观—合同程序/165
资料“转让主要财产”内部决议程序的典型案例/166
2.6.5中观—合同形式/167
2.6.6微观—合同条款/168
第三单元
有限责任公司：配套安排
3.1配套安排综述/183
3.2股权权能安排（一）：综述/187
资料委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制/190
3.3股权权能安排（二）：股权代持协议/193
3.3.1宏观—合同类型/193
3.3.2宏观—合同主体/194
3.3.3宏观—合同标的/197
3.3.4宏观—合同程序/198
3.3.5中观—合同形式/199
3.3.6微观—合同条款/200
3.4收益分享转移安排/203
资料有限责任公司回购本公司股权的几种情形/206
3.5股权期权安排/209
资料对赌条款简析/212
3.6特殊主体安排/215
第四单元
有限责任公司：延伸讨论
4.1延伸讨论（一）：复合类合同/219
4.2延伸讨论（二）：股权投资协议/225
4.2.1股权投资协议背景说明/225
4.2.2股权投资协议的“三观分析”/228
资料“投融资股权计算器”/240
4.3延伸讨论（三）：股权激励协议/243
4.3.1有限责任公司股权激励概述/243
4.3.2股权激励协议的“三观分析”/245
资料非上市公司股权激励的个人所得税政策/246
4.3.3薪酬激励协议的“三观分析”/254
第五单元
股份公司的公司类合同
5.1股份公司的公司类合同：综述/261
5.2非公众股份公司（一）：综述/264
5.3非公众股份公司（二）：基础类合同/270
5.3.1发起人协议/270
5.3.2增资协议/278
5.3.3股份转让协议/279
5.4上市公司与新三板公司的公司类合同/286
5.4.1上市公司的公司类合同/286
5.4.2新三板挂牌公司的公司类合同/292
第六单元
合伙企业及其他主体类合同
6.1合伙企业类合同：综述/297
资料合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？/298
资料合伙企业作为合同主体的特殊性/309
资料合伙企业工商登记的主要文件清单/311
6.2合伙企业类合同：典型合同/314
6.2.1合伙协议/314
6.2.2财产份额转让协议/321
6.2.3入伙协议/321
6.2.4退伙协议/322
6.2.5财产份额质押协议/323
6.3其他主体类合同/324
6.3.1农民专业合作社相关合同说明/324
6.3.2个人独资企业相关合同说明/326
6.3.3民办非企业单位、社会团体相关合同说明/327
附录/330