宁向东讲公司治理 共生的智慧

1. 清华名师、得到名师宁向东教授数十年积淀，首次就公司治理领域进行实战性输出，结合中国企业实际经营场景与需求，直击公司治理痛点，企业管理者群体与创业者群体案头参考书。 2. 全书20讲，涵盖公司规模从小到大在治理方面可能会遇到的主要问题，致力于帮助管理者和创业者群体设计有效的股权结构，搭建一个有预见性的、有助于长期发展的顶层结构，让想干事的人能干成事，也让不认同和不能干的人能在恰当的时候离开。

《宁向东讲公司治理》一书系统讲述了公司治理相关问题，致力于帮助创业者和企业管理者设计有效的股权结构，搭建一个有助于长期发展的顶层结构。全书共20讲，前10讲主要讨论有限责任公司的基本治理问题，讲解一些基本的概念，这部分内容主要适用于早期的创业企业和中小型企业；后10讲主要讨论股份有限公司和上市公司的治理机制，内容偏重大型企业的情况。全书20讲基本涵盖了一家企业规模从小到大在公司治理方面会遇到的主要问题。好的公司治理，作用只有两个：第一，是让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；第二，让不认同和不能干的人，在恰当的时候离开。这本书就是要帮助读者找到这样的利益结构，不管是小公司常常遇到的股权僵局问题，还是大公司常常遇到的治理难题，都可以得到解决问题的参考。

前言
第1讲 不入僵局，不立危墙之下：为什么要学习公司治理？
创始人骑虎难下
难以控制的利益输送
股市投资，也要懂公司治理
本书结构安排
第2讲 布局思维：为什么从商业模式开始来思考治理问题？
万事都有逻辑
治理结构，是布局
一个实例
亚马逊的创业
第3讲 博弈思维：如何建立治理机制的预见性？
布局与博弈
博弈架构
博弈中的行动
博弈理性
第4讲 主导者的使命：谁是治理体系的第一推动者？
先把事情想清楚
主导者与参与者
预见冲突，防范冲突
第5讲 企业家精神：怎样判断主导者是不是有潜质？
历时不变的核心资源
主导者的实例
强势文化与思想属性
第6讲 主导者与参与者：怎样从制度上保护企业家精神？
优先性与退出通道
取舍的顺序
再说企业家精神
第7讲 股权与表决权：为什么股东的持股结构极其重要？
股权过半数
几个关键数字
可约定的表决权
第8讲 双重股权制度：创始人怎样可以拥有更多投票权？
双重股权结构制度
动因和历史
中国的探索
第9讲 自利行为：我们应该如何理解人性中的善变？
如何看待人性？
利己与机会主义行为
简单的理论解说
第10讲 利益结构：到底什么是治理结构？
基本定义
利益结构的设计
利益结构的优化
第11讲 剩余控制权：如何用博弈思维考虑权利分配？
案例：股东僵局
博弈分析
剩余控制权
第12讲 公司的权力结构：为什么公司章程格外需要重视？
公司法人
公司法与公司章程
公司治理的框架
第13讲 走向上市：股份公司的治理结构有什么不同？
上市分水岭
新型权利结构
世纪大并购
第14讲 败德行为：为什么资本市场对经理人有约束力？
职业经理人时代
无节制的在职消费
公司再造
第15讲 利益一致化：为什么要首先解决经理人的激励问题？
内在动机
长期努力
激励方式
第16讲 塑造激励：淡马锡的效率从何而来？
两个循环
淡马锡控股
花红与回拨
淡联企业
第17讲 监督力量：董事会一定能发挥约束作用吗？
董事会的重要性
董事会的架构
董事的动机与行为
第18讲 五条防线：为什么说公司治理是个矫正体系？
治理机制全景
接管威胁
治理体系
第19讲 资本市场的压力：外部治理机制如何发挥作用？
套利的逻辑
信息的价值
信息披露
第20讲 身边故事：从宝万之争看中国的公司治理
遭遇“野蛮人”
宝万之争
表决的大戏
后记

     公司治理是一门关于在企业中平衡权利、获得共生的学问。大家肯定在头脑中立刻跳出一个问题：学习公司治理，我能有什么收获?我可以明确地告诉大家：学习公司治理，可以帮助你理清公司利益的底层架构，帮助你不入僵局、不立危墙之下。 我们的内容可以帮助到中小型企业和创业型企业的股东和管理者，以及在大型企业和上市公司里面从事公司治理相关工作的人士。甚至，我也希望能够帮到那些在资本市场上进行投资、购买股票的人。古语道，君子不立于危墙之下。买了错的股票，很难进行价值投资，很难长期持有，这就好比立于危墙之下而不自知。 这是第1讲，也是导论，我们先通过几个例子，让大家对公司治理的基本问题建立一些概念。 甲、乙、丙是毕业于同一个专业的前后届同学，他们共同创立了一家公司。创立公司的主意是甲出的，所以，他占的股份略多一些，40％，没有过半数；而乙和丙各持有30％。最初的两年，大家分工合作，公司很快就实现了赢利。但随着经营活动的深入和公司规模的扩大，他们在业务的发展方向上逐渐出现了认识上的分歧；因为性格不同，在管理方式上的差异也日渐明显。 甲和我的关系近一些，按照他的描述，他对于公司的贡献远远超过一半，但权益却只有40％。他对我说，为了公司的长远发展，他情愿在利益上退让一些，可以不计较贡献和收入的不匹配，但他希望自己的想法能够在公司不打折扣地落实下去，因为毕竟公司是他最开始张罗起来的。 但后来，乙和丙关系突然闹得比较僵，这是最让甲难受的事情。而且，虽然甲可以在中间做些调和性的工作，但无法从根本上解决问题。甲说，他们三个人各有分工，乙和丙的矛盾导致合作效率太低，甚至会耽误事。 乙的问题是能力有限，但自我认知不足。丙说，乙不仅脑子不够用，好多事都没有做到位，而且，经常仗着自己是股东之一，在不和大家商量的情况下做出荒唐的决策。比如，他会先斩后奏，不经商量就答应某些客户的要求，或者对个别下属许诺工资待遇，答应给比其他人高很多的年薪。甲说，乙每隔一段时间就搞出一桩这样的事情，丙每次都要找他发一顿牢骚。乙这样做的结果，是大家在客户之间、在公司内部都很难平衡。 甲对我说，丙的能力很强，他负责的那一摊业务潜力很大。丙渐渐无法忍受乙这个“猪队友”。丙曾经向甲提议能不能再注册一个予公司，把他负责的那部分业务进行单独核算。甲认为，这是丙想培养自己地盘的动作，很可能是丙对自己的贡献和收益有所不满的表现。 这家公司现在已经发展到有近百名员工，每年能够签到大约几千万元的销售订单。公司注册时，章程是照抄别人的。股东就他们三个人，于是，大家都是董事会成员。他们三个人每个月或者每遇到大事就坐在一起协商。甲说，大家是同学，有些话可以直接说，但有些话就连他这个董事长也不好说得太透，因为其中会涉及权力和利益的问题。 借着新冠疫情期间的空隙，甲静下心来对公司的业务、组织和流程进行了梳理，也做了一些调整，完善了一些制度。但随着业务的逐渐恢复，乙和丙及其手下人发现公司的管理制度有了变化，他们似乎觉得这些动作是针对自己的。甲说，尤其是丙，这时反倒不怎么攻击乙了，两个人的关系似乎也好了许多。 甲觉得，公司现在的状态开始有点古怪。从下面看，员工的积极性都比较高；可是从上面看，公司的指挥系统始终处于低效状态。甲对我说：一方面，他的股权比例没有绝对的话语权；另一方面，大家都是同学，说话办事都不能太过。所以，他想干的事情，总是不能做得很，他顶多就是否定一些不想干的事情。P1-3