跨境并购 合规管理·风险控制·融资安排

本书以理论和实务相结合的视角，深入介绍跨境并购业务的规范与实践，并就相关问题提出对策。各章的编排以理论和规范论述为主，案例为辅，内容基本情况如下：第一章为跨境并购概述，主要从宏观方面叙述跨境并购的发展和基础构成，简要解析跨境并购的概念、类型、交易架构、专业机构、主要文件和批准程序等内容，以使读者对跨境并购有一个概要性了解。第二章为外国投资者并购中国企业，以外商的视角介绍对中国直接投资的概况、规范体系和交易实践。主要内容包括中国外商投资的发展历程、阶段和特点、管理体制、外国投资者并购中国企业的特别规定、外国投资者并购中国企业的交易流程及所需文件以及交易后阶段应关注的重点问题。第三章为中国企业境外并购，详细介绍中国企业在海外直接投资的发展、境内监管和实践，主要内容包括中国企业境外并购的国内监管现状及变化趋势、并购交易流程及各阶段需要重点关注的问题。第四章为尽职调查及并购前期准备，就并购前期的诸项事宜提出了相应对策。首先归纳了并购前期准备的具体环节，包括跨境合作、风险识别、标的选择和前期交易文件。其次对尽职调查进行了全面的分析，包括其含义、作用、分类、范围、方法、要点和局限。第五章为交易阶段的政府审批，即政府对于跨境并购的消极干预方式之一。首先从整体上概述政府审批的概念、成因和类型。其次围绕反垄断审查和国家安全审查对中国、美国、欧盟等国家和地区的相关规定和实践进行了归纳。最后提出企业在海外并购过程中应对政府审批若干措施。第六章为交割后的合规管理，着眼于交易完成后的整合阶段。首先对合规的概念及多重管辖下的合规冲突进行了解析。其次通过案例介绍了企业海外运营的合规要点。再次总结了企业需要建立的跨境合规管理体系及合规全球化趋势。最后附录企业跨境合规管理的法律规范指引，供读者检索。第七章为跨境并购的融资安排。围绕融资方式和交易架构问题，介绍交易中的支付方式和融资方案设计，其中重点介绍债务性融资、股权融资、复合型融资模式/夹层融资和杠杆收购四种融资方式，此外还阐述了私募基金在并购融资中的特殊作用。

第一章 跨境并购概述
第一节 跨境并购的发展和背景
一、跨境并购是全球经济一体化发展的重要体现
二、跨境并购是公司战略发展的需要
第二节 跨境并购的概念和类型
一、什么是并购
二、并购的类型和方式
三、并购程序
第三节 跨境并购的交易架构和支付方式
一、交易架构
二、并购交易的支付
第四节 并购交易的定价和谈判
一、并购交易的定价
二、并购交易的谈判
第五节 跨境并购涉及的专业机构
一、并购交易的中介机构
二、投资银行
三、跨境并购的法律顾问
四、审计师及财务尽职调查
第六节 与跨境并购有关之主要文件
一、并购方案建议书
二、保密协议
三、初步协议或条款清单
四、并购协议
五、其他
第七节 跨境并购的批准程序
一、跨境并购的许可和通知
二、美国对于跨境并购的批准和许可
第二章 外国投资者并购中国企业
第一节 外商直接投资概述
一、中国外商直接投资的发展历程和阶段
二、中国外商直接投资的特点
第二节 中国外资管理体制
一、国民待遇及负面清单
二、三资企业法与逐案审批
三、上海自贸区关于“准入前国民待遇+负面清单”管理模式的探索
四、三资企业法修改：从审批制到备案制
五、《外商投资法》及相关配套法规
第三节 外国投资者并购中国企业的特别规定
一、外资并购立法演变
二、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
三、返程投资与特殊目的公司
四、VIE模式
第四节 外国投资者并购中国企业的交易流程及所需文件
一、基本交易流程
二、特殊行业监管与金融行业开放
三、所需交易文件
第五节 交易后阶段重点关注问题
一、并购后外商投资企业之组织形式及治理结构
二、外商投资企业借用外债
三、股息收入汇出
四、外商投资企业境内再投资
第三章 中国企业境外并购
第一节 中国企业境外并购背景简介
一、中国企业境外并购的发展历程
二、中国企业境外并购的特点
第二节 针对中国企业境外并购的国内政策及监管
一、政策回顾
二、近年整体政策趋势
三、现行监管
四、监管现状的总结及对策
第三节 中国企业境外并购流程及各阶段重点关注问题
一、外部风险与内部风险
二、中国企业境外并购交易流程
三、并购各阶段重点考虑问题
四、针对各阶段重点考虑问题的应对措施
第四章 尽职调查与并购的前期准备
第一节 并购的前期准备
一、尽职调查的跨境合作
二、并购风险识别
三、并购标的及方式选择
四、并购前期交易文件的签署及要点
第二节 跨境并购尽职调查
一、尽职调查的含义
二、尽职调查的目的和作用
三、尽职调查的分类
四、法律尽职调查的范围与深度
五、法律尽职调查的方法和信息来源
六、法律尽职调查的要点
七、法律尽职调查的局限性
小结
第五章 交易阶段的政府审批
第一节 政府审批概述
一、政府审批的成因
二、政府审批的类型
第二节 反垄断审查
一、中国经营者集中审查制度
二、美国强制申报程序
三、欧盟预先申报制度
第三节 国家安全审查
一、美国cFIUS审查
二、欧盟外商投资安全审查
第六章 交割后的合规管理
一、“合规”的含义及发展历程
二、双重／多重管辖下的合规冲突
三、企业境外运营合规要点
四、建立及完善企业跨境合规管理体系
五、跨境合规的全球化趋势
附：企业跨境合规管理的法律规范及规则指引
第七章 跨境并购的融资安排
第一节 跨境并购交易的支付方式
一、现金支付
二、股份支付
三、现金+股份的支付方式
四、承接债务
第二节 跨境并购交易的融资方案设计
一、融资方式的选择
二、融资方案的设计
第三节 债务融资
一、银行借款
二、发行债券
三、复合型债务融资工具
第四节 股权融资
一、跨境换股
二、股权融资的特殊方式
第五节 复合型融资模式／夹层融资
一、夹层融资
二、投贷联动
第六节 杠杆收购
一、杠杆收购的融资特点
二、杠杆收购的优势和劣势
三、卖方融资
第七节 私募基金在跨境并购融资中的作用
一、并购基金的特殊类型
二、中国私募并购基金
附录1 相关法律文件简称表
附录2 相关机构简称表