类别股法律制度研究

本书试图为架构我国类别股法律制度提供全局思路。

本书以类别股法律制度为研究对象。作者研究认为，类别股系公司股权结构中权利内容各异的股权，经由股权各项子权利分离重组而创设，乃类别股立法与契约安排协作之产物。类别股早已繁盛于域外法上的公司股权结构中，在中国公司法中却存长期留白之缺憾。规章先行确立的优先股制度，具有突破单维普通股格局的开拓蕴意。至此，公司法对类别股正名之议程，终于指日可待。将来，伴随类别股的衍生适用，日趋多元的公司资本结构，将重构公司内部控制权配置格局，致各种利益冲突更为错综复杂。公司治理优化革新的同时，面临全新挑战，公司将成为结构与功能更为精巧的组织。本书综合运用了逻辑分析、系统分析、历史分析、比较法分析、实证分析、法经济学分析等方法，通过研析类别股本体的基础理论，构建类别股的类型化体系，设计我国类别股的立法路径，研讨各公司形态内类别股的实践运用，确立类别股利益冲突的治理机制，以期为架构我国类别股法律制度提供全局思路。

郭青青，法学博士，毕业于西南政法大学，具有丰富的投资银行项目经验，擅长公司改制方案设计，公司首发上市、并购及重组，上市公司再融资及私募融资等资本运作项目。学术兴趣为：公司治理、私募基金等。在《现代法学》《西南政法大学学报》《河北法学》等期刊上发表过多篇学术论文。

引言1
一、研究背景与目的1
二、研究现状综述7
三、研究进路与创新17
四、研究对象与说明19
第一章类别股的形成基础30
第一节类别股的种类界分30
一、类别股的范畴界定30
二、类别股的传统归类34
第二节类别股的权利性质37
一、合同法框架下的契约性权利38
二、公司法视域下的法定化权利40
第三节类别股的归类创新42
一、子权利的抽象推演42
二、子权利的实证组合56
第二章类别股的法律需求与供给路径64
第一节类别股创设对合同法的法律需求64
一、划定类别股契约自治的边界64
二、提供类别股合同示范的模板67
第二节类别股实践对公司法的法律需求71
一、更新资本配置表决权的股权结构理念71
二、拓展类别股股东之间的信义义务关系75
第三节类别股立法的路径选择88
一、英美法系的章程自治式体例89
二、大陆法系的法定主义式体例91
三、我国类别股的立法模式选择94
第三章类别法定的公众公司类别股制度99
第一节公众公司类别股的种类甄选100
一、上市公司类别股之通用选择101
二、创新型公司类别股种类筛选104
三、非上市公众公司类别股供给114
第二节公众公司类别股的种类扩展115
一、控制权领域的类别拓展116
二、财产权界域的股权延伸120
第三节公众公司控制权强化类类别股的规范121
一、控制权强化的效益评析123
二、各国立法例的规范路径128
三、控制权强化的本土规范133
四、控制权强化的路径设计140
第四章种类自治的封闭公司类别股制度142
第一节封闭公司类别股的种类设置142
一、模板类别股的创设方式142
二、从类别借鉴到种类创新148
第二节封闭公司股东冲突下的类别股种类选定151
一、股东间利益冲突的类型化分析151
二、普通股与优先股间的典型冲突157
三、类别股种类选定的优化建议161
第三节股权解释对封闭公司类别股种类的续造165
一、类别股权解释的三条路径166
二、股权解释续造类别股的归因169
三、股权解释续造类别股的步骤174
第五章类别股权架构下股东保护的特殊机制180
第一节事前治理机制181
一、类别表决制度：决议事项的遴选框定181
二、合同治理方式：类别股合同解释与条款设计192
第二节事后救济机制196
一、异议评估权：适用范围与估值确定197
二、表决权复活：恢复时点的具体设计202
第三节信义义务的特殊性204
一、信义义务之灵活拓展204
二、董事对类别股股东的信义义务206
三、类别股股东之间的信义义务211
第六章完善我国类别股法律制度的建议222
第一节类别股法律制度的设计思路222
一、设计理念：股权平等与利益平衡222
二、设计步骤：立法划界与契约选定231
三、设计载体：循序渐进的法律规范234
第二节类别股法律制度的适用推进239
一、我国类别股设置的种类扩展239
二、我国类别股适用的主体扩张243
三、我国类别股适用的组合实例248
参考文献265