欺诈转让的法律结构——公司资产维持的逻辑

在公司欺诈转让法律规制方面，成熟的市场已经拥有丰富的经验，并建立起了一套协调统一的体系，我国的相关立法还呈现零散的状态，市场主体复杂的交易行为与监管制度之间的逆向博弈一直存在，规制失灵和规制失败时有发生。因此，对我国规制公司欺诈转让行为的配套制度的体系化建设的研究具有重要的现实意义。本书的研究试图在以下几个方面有所突破：首先，以公司资产维持原则为逻辑起点讨论公司欺诈转让行为。公司资产维持原则作为公司欺诈转让行为的价值导引，在其规则形成、控制方法和救济安排上都起到了引导的作用。而公司欺诈转让法的建立，又对以公司资产维持为原则的其他具体规则起到了补充的作用，形成了一个逻辑循环。其次，以公司欺诈转让行为的类型化分析为中心，探讨对欺诈转让行为的法律控制。既往的研究中，并未对欺诈转让行为进行类型化的分析。本书从转让价格和经营阶段两个维度对公司欺诈转让行为进行类型化的划分，有针对性地提出类型化的解决方案，补充和丰富了欺诈转让的法律控制体系。再次，构建以欺诈转让法为核心的一元集中型规制体系。对于公司欺诈转让的规制，是各国共同的策略。英美法系国家多采用以欺诈转让专门法和破产法为核心的二元集中型规制体系。大陆法系各国则多采用多元分散型规制体系，通过交易行为法和交易组织法中多元的、分散的规则来控制公司的欺诈转让行为。本书力求构建以欺诈转让法为核心的一元集中型规制体系，这样既能够避免现有多元分散型规制体系中规则零散、缺乏协同性的弊端，也能简化二元集中型规制体系中协调欺诈转让法与破产法的繁杂性。最后，构建体系化的法律规制制度。在“法的体系”理论指导下，以原则性控制、救济权控制和互动性控制的法学方法论立意，谋求欺诈转让行为法律控制体系的闭合性与开放性。

金晓文，北京外国语大学法学院讲师，硕士研究生导师。北京大学法学院经济法学博士，哈佛大学法学院访问学者，纽约大学法学院法学硕士，北京外国语大学法学院国际知识产权法学硕士、法学学士和英语语言文学学士。主要研究方向为公司法、证券法、知识产权法。2017年获首届“王保树商法学优秀博士论文奖”。

导论
一、研究背景与研究意义
（一）研究背景
（二）理论意义
（三）实践意义
二、研究现状
（一）国外研究
（二）国内研究
三、研究方法与研究结构
（一）研究方法
（二）研究结构
第一章 公司资产维持对公司欺诈转让的价值指引
一、公司资本维持到公司资产维持：公司、股东、债权人的利益再平衡
（一）公司资本制度的理念与困境
（二）从资本维持到资产维持的嬗变
二、资产维持下的资本三原则及其规则重置
（一）资本确定原则的弱化：资本的形成
（二）资本维持原则：资本维持还是资产维持
（三）资本不变原则：对“偿债能力准则模式”的尝试
三、公司欺诈转让控制的理论溯源
（一）“欺诈”概念的弱化及其外延拓展
（二）公司欺诈转让的法益损害
（三）公司欺诈转让行为的成因
（四）公司欺诈转让法律控制的必要性
四、公司资产维持视域下的公司欺诈转让控制
（一）公司资产维持对财产权的保障
（二）公司资产维持对金融代理成本的降低
五、本章小结
第二章 公司欺诈转让的规制体系
一、二元集中型规制体系
（一）欺诈转让专门法的规制逻辑
（二）破产法与欺诈转让法的互动
（三）财产法对欺诈转让法的补充
（四）侵权法之欺诈对判定欺诈转让的借鉴
（五）公司法对欺诈转让的调整
二、多元分散型规制体系
（一）交易行为法的规则检视：民法上的债权人撤销制度
（二）交易组织法的规则检视：财产独立性和有限责任
三、本章小结
第三章 公司欺诈转让的主观构造
一、适格的当事人
（一）债权人和破产管理人的请求权分配
（二）内部人的特殊规制结构
二、意图的显明与推断
（一）实际的欺诈转让意图
（二）推定的欺诈转让意图
三、本章小结
第四章 公司欺诈转让的客观构造
一、公司欺诈转让的标的
（一）可转让的财产
（二）适格的转让
二、公司欺诈转让的行为类型
（一）无偿的欺诈转让与有偿的欺诈转让
（二）公司正常经营下的欺诈转让
（三）公司危机状态下的欺诈转让
三、本章小结
第五章 公司欺诈转让的救济路径
一、公司欺诈转让的救济通道
（一）法律救济
（二）衡平救济
二、公司欺诈转让的抗辩
（一）主体的抗辩
（二）客体的抗辩：金融合约安全港原则
（三）诉讼时效抗辩
三、本章小结
第六章 公司欺诈转让法律规则的再造
一、公司欺诈转让法的原则性控制
（一）公司资产维持原则：防止“资产弱化”和债权人保护
（二）诚实信用原则
（三）利益衡量原则
二、公司欺诈转让法的救济权控制
（一）一元集中型规制体系的建立
（二）欺诈转让基本制度的构造：与我国现存制度的融合
三、公司欺诈转让法的互动性控制
（一）欺诈转让规则与责任规制的互动性控制
（二）欺诈转让规则与信息披露规则的互动性控制
四、本章小结
结论
参考文献
附录一 美国法上证明欺诈转让的流程图
附录二 美国法上欺诈转让的证明要件和抗辩表
致谢