公司章程设计指引 条款剖析与关键细节(第2版)

公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。本书从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇，上篇为公司章程设计原理与条款剖析，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节，下篇为各类公司章程设计指引，对不同类型公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。本次修订根据近期新的法律规定以及实操中出现的新的法律问题进行了内容的优化更新，例如《九民纪要》中对关于公司纠纷的案件中提出的规定，以及更新了近两年的实操案例分析。

上篇 公司章程设计原理与条款剖析
第一章公司章程概述/003
第一节公司章程的定义、特征及效力/003
一、公司章程的定义及特征/003
二、公司章程的法律效力/004
三、公司章程的意义/005
四、章程条款个性化/006
第二节公司章程的制定/009
一、公司章程制定程序/009
二、公司章程的推荐条款/011
三、公司章程的任意性条款/012
第二章公司章程总则/013
第一节公司宗旨/013
一、公司宗旨的内容/013
二、公司宗旨的意义/014
第二节公司的名称与住所/016
一、公司的名称/016
二、公司住所/017
第三节经营期限与经营范围/022
一、公司经营期限/022
二、公司经营范围/023
第三章公司的注册资本、出资方式和出资时间/028
第一节注册资本及出资方式/028
一、公司注册资本的定义及特征/028
二、公司注册资本的方式/029
第二节注册资本的缴纳方式及期限/039
一、注册资本缴纳方式及特征/039
二、注册资本的缴纳期限/040
第三节瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任/043
一、瑕疵出资/043
二、股东抽逃出资/046
三、股东间的出资填补责任/047
第四节瑕疵出资、抽逃出资股东权利/051
一、股东权利内容/051
二、瑕疵出资股东权利的形式和范围/051
第四章股东的权利与义务/055
第一节股东权利、股东义务概述/055
一、股东权利、股东义务的定义及分类/055
二、股东权利义务的特点/057
第二节股东享有权利、履行义务的依据/058
一、法律依据/058
二、章程依据/060
三、其他依据/062
第三节股东的权利/063
一、确认股东会、董事会决议效力、不成立及撤销的权利/063
二、股东知情权/066
三、股东质询权/070
四、股东代表诉讼/074
五、股东直接诉讼/078
六、股权转让权/082
七、股东优先购买权/084
八、异议股东股权回购请求权/089
九、股东会召集请求权、自行召集主持权/093
十、股东提案权/096
十一、股东表决权/097
十二、新股优先认购权/101
十三、利润分配请求权/104
十四、申请公司解散权、申请公司清算权/108
十五、公司剩余财产分配请求权/113
第四节股东的主要义务/114
一、股东出资义务/114
二、股东忠诚义务/123
三、控股股东（实际控制人）诚信义务/126
四、股东清算义务/131
五、股东约定义务/134
第五章法定代表人/142
第一节法定代表人制度/142
一、法定代表人的概念/142
二、我国法定代表人制度的特点及渊源/142
三、法定代表人的任职资格/144
四、法定代表人的内部任免方式/147
五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任/149
第二节法定代表人的职责/156
一、法定代表人的签字权/156
二、法定代表人参与诉讼的职责/158
三、法定代表人承担的法律责任/159
第三节约束与管理/165
一、约束法定代表人权力的必要性/165
二、约束与监督方案/166
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则/172
第一节股东会/172
一、股东会的概念/172
二、股东会的特点/172
三、股东会的职权/174
四、股东会会议流程及决议产生办法/176
五、股东会决议的瑕疵问题/186
第二节董事会/194
一、董事会的概念/194
二、董事会的产生办法及任期/194
三、董事会的特点/195
四、董事会的职权/196
五、董事会会议流程及决议产生办法/199
六、董事会决议的瑕疵问题/202
第三节日常经营管理机构/205
一、高级管理人员的概念/205
二、经理的聘任、解聘及任期/206
三、经理的职权/207
四、财务负责人的聘任、解聘及任期/209
五、财务负责人的职权/210
六、其他高级管理人员的职权/211
第四节监事会/213
一、监事会的概念/213
二、监事会的产生办法/213
三、监事会的职权/213
四、监事会决议产生办法/214
第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任/220
第一节任职资格/221
一、董事、监事及高级管理人员的任职条件/221
二、董事、监事及高级管理人员的任职/226
三、外部董事的任职/229
第二节忠实勤勉义务/234
一、忠实义务和诚信原则/234
二、不得从事的行为/236
三、不得指使他人从事相关行为/239
四、勤勉义务/242
第三节法律责任及追究/245
一、赔偿责任/245
二、公司内部处分/249
三、其他责任/252
第八章财务与会计制度/258
第一节财务会计制度概述/258
一、财务会计制度的基本规定/258
二、建立规范的财务会计制度的作用/261
第二节财务负责人/265
一、财务负责人的定义/265
二、财务负责人的任职资格/266
三、财务负责人的法定职责和义务/269
第三节财务会计报告/271
一、财务会计报告的定义和构成/271
二、财务会计报告的编制/274
三、财务会计报告的对外提供与分析利用/280
第四节公积金和利润分配/282
一、公积金的概念和分类/282
二、公积金的用途/284
三、公司的利润分配/285
第九章劳动人事/296
第一节劳动合同制度/296
一、概念与特征/296
二、劳动合同制度的制定及制作要点/299
第二节工资制度/311
一、工资制度的概念与意义/311
二、工资构成与工资标准的规定/313
三、工资发放/315
四、工资制度设计流程和设计方法/319
第三节设立工会/322
一、工会组织/322
二、工会组织结构/324
三、工会与职工（代表）大会的关系/324
第四节听取工会、职工意见/325
第五节保护职工合法权益/326
第十章公司社会责任和突发事件处理/329
第一节公司社会责任/329
一、公司社会责任概念与性质/329
二、公司社会责任的基本特征/330
三、公司社会责任记载于章程的意义/331
第二节安全生产/333
一、安全生产概念/333
二、安全生产的基本原则/334
第三节公司突发事件处理/336
一、公司突发事件概念与突发事件处理/336
二、公司突发事件特征/336
三、突发事件的预防和应对/337
四、突发事件处理条款进入章程规定的意义/338
第十一章公司的解散事由与清算办法/341
第一节公司的解散事由/341
一、公司解散、清算与终止/341
二、公司解散的事由/342
第二节清算组的成立/347
一、公司清算程序/347
二、清算组的职权/348
三、清算组成员的义务/350
四、清算组成员的法律责任/350
第三节债权申报通知及公告/353
一、通知、公告程序/353
二、申报债权/354
三、补充申报债权/355
第四节清算方案、清算期间对财产分配的/358
一、清算方案/358
二、分配剩余财产/358
第五节清算报告与公司终止程序/360
一、制作清算报告，报请股东会或人民法院确认/360
二、办理注销登记手续/361
第六节宣告破产/362
第十二章其他事项/365
第一节信息披露/365
一、信息披露的含义、作用和方式/365
二、信息披露制度要求及在章程中的体现/368
第二节公司章程修改/379
一、公司章程修改的法律程序/379
二、公司章程修改要点/380
第三节公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜/389
一、公司章程解释与生效/389
二、公司章程用语释义/396
三、公司章程未尽事宜/397
下篇 各类公司章程设计指引
第十三章有限责任公司的章程设计/403
第一节公司注册资本/403
第二节股东转让出资的条件/404
第三节其他事项/408
一、管理者及其章程选择/408
二、董事及其相关规则/410
三、公司僵局的解决路径/413
第十四章股份有限公司的章程设计/436
第一节股份公司概述/436
一、股份有限公司的概念及特征/436
二、设立股份有限公司的条件/437
三、股份有限公司章程需载明的事项/438
四、股份有限公司章程章节目录/438
第二节总则/439
第三节经营宗旨和范围/440
第四节股份/440
一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位/440
二、股份是股东的出资份额，代表相应的股权权益/440
三、公司设立方式、股份发行及认购情况/441
四、股份增减和回购/441
五、股份转让/442
第五节股东与股东大会/443
一、股东/443
二、股东大会/445
第六节董事会/452
一、董事/452
二、董事会的组成/454
三、董事的任期及其职权/454
四、董事会会议/455
第七节经理及其他高级管理人员/456
第八节监事会/458
一、监事/458
二、监事会/458
三、监事会会议/459
第九节财务会计制度、利润分配和审计/460
一、会计制度/460
二、利润分配/461
三、审计/461
第十节通知/462
第十一节合并、分立、增资、减资、解散和清算/462
一、合并、分立/462
二、增资、减资/463
三、解散、清算/464
第十二节修改章程/466
第十三节附则/466
第十五章国有独资公司的章程设计/476
第一节国有独资公司概述/476
第二节总则/477
一、目的和效力/477
二、开展经营活动/477
三、对外投资及/477
第三节出资人/478
第四节公司的机构及其产生办法、职权、议事规则/480
一、出资人职权/480
二、董事会/483
三、日常经营管理机构/487
四、“三重一大”决策制度/488
五、监事会/489
六、公司党组织/493
第十六章国有控股公司的章程设计/527
第一节概述/527
一、概念与分类/527
第二节出资人/529
一、履行出资人职责的机构/529
二、出资人的权利和义务/530
第三节股东的出资方式、出资额和出资时间/531
一、出资方式/531
二、出资额/532
三、出资时间/532
第四节法定代表人/532
一、不得担任公司法定代表人的情况/533
二、法定代表人的产生/533
三、法定代表人的职权和禁止行为/533
第五节国有控股公司股权转让与清产核资/535
第十七章上市公司的章程设计/547
第一节股份/548
一、股份发行/548
二、股份增减和回购/550
三、股份转让/552
第二节股东和股东大会/555
一、股东/555
二、股东大会的一般规定/558
三、股东大会的召集/560
四、股东大会的提案与通知/562
五、股东大会的召开/563
六、股东大会的表决和决议/565
第三节董事会/572
一、董事/572
二、董事会/574
第四节经理及其他高级管理人员/576
一、经理的设立/576
二、经理的职权/577
第五节监事会/578
一、监事的任免/578
二、监事会的组成/578
三、监事会的职权/579
四、监事会的召开/580
第十八章三资企业的章程设计/581
一、投资总额和注册资本/582
二、权力机构/582
三、投资和利润分配/583
第一节中外合资经营企业的章程设计/584
一、中外合资经营企业的概述/584
二、中外合资经营企业的设立/584
三、中外合资经营企业合同/587
四、中外合资经营企业章程/590
第二节中外合作企业的章程设计/594
一、中外合作经营企业概述/594
二、中外合作经营企业的设立/595
三、中外合作经营企业合同/597
四、中外合作经营企业章程/599
第三节外资企业章程设计/603
一、外资企业概述及特点/603
二、外资企业的设立/603
三、外资企业的章程/606
附件一中外合资经营企业章程条款设计示例/618
附件二中外合作企业章程条款设计示例/625
附件三外资企业章程条款设计示例/632