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股权投资争议解决(对赌与回购实务要点及案例精析)

股权投资争议解决(对赌与回购实务要点及案例精析)

  • 字数: 218000
  • 装帧: 平装
  • 出版社: 中国法律图书有限公司
  • 作者: 储小青
  • 出版日期: 2020-08-01
  • 商品条码: 9787519744816
  • 版次: 1
  • 开本: 16开
  • 页数: 229
  • 出版年份: 2020
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精选
编辑推荐
★精准解读股权投资16个业务板块,多角度研判24个经典标杆案例,深度释解53个常见疑难实务要点。★投融资及法律双重角度理解对赌与回购的本质。★结合司法实践实践,详尽总结解读《九民纪要》的对赌规则,分析研判对赌回购相关裁判规则。
内容简介
本书针对股权投资回购及对赌协议,在各种情景下,以金融及法律为基础及逻辑,以案例分析为延申,以中国现实情況,深入浅出、入情入理的方法解析目前没有标准答案的复杂情况。这是一本非常实用而又充满法律及金融知识的参考文献。基于目前国内未上市公司在股权投资及对赌协议的普遍性,这个著作极为难得可贵。
作者简介
储小青,金诚同达律师事务所高级合伙人,资深仲裁员,黑龙江大学法律硕士,美国亚利桑那州立大学金融工商管理硕士、博士,罗兰大学访问学者。储小青还担任上海市律师协会并购重组业务研究委员会副主任,上海市律师协会浦东律师工作委员会秘书长以及广州仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员、上海股权投资协会理事等社会职务。储小青是钱伯斯(Chambers and Partners)公司/商事领域的上榜推荐律师,也是《国际金融法律评论》(IFLR1000)上榜推荐律师,司法部“全国千名涉外律师”人才库入库律师,曾获评上海市陆家嘴金融城十大杰出青年。储律师所代理的案件曾入选《最高人民法院公报》典型案例。储律师服务的客户包括但不限于中国中车、中石油、保利、华融、宝武、长城资产、光大、中信银行、国泰君安、中集、中化国际、中电新能源、康佳、奇瑞控股、拉萨城投、成都创新投、川投、逐源资本、上海广电电气、节卡机器人、创通电子、交大慧谷、华西化工等企业和机构及其子公司和关联方。储律师既擅长投融资非诉讼全过程法律服务,也擅长公司和股权及房地产和建设工程等重大商事争议解决业务。
目录
第一章
股权投资实践中的对赌与回购
第一节  回购在股权投资实践中的成因及主要情形
第二节  对赌在股权投资实践中的成因及主要情形
第二章
《九民会议纪要》对赌规则的深度解析
第一节  回归常识和基本的交易逻辑
第二节  对《九民会议纪要》中对赌规则的商榷
一、遗漏了“股权补偿”实现对赌的方式
二、“减资”与“回购”的关系及其《公司法》上实施的途径
三、“资本公积”的钱不能用来对投资人进行现金补偿的依据不足
第三节  不同的价值取向与逻辑,差异的裁判规则与结果
一、“有效性”与“可执行性”
二、第一义务人:目标公司与原股东
三、法律关系:合同之债与股东出资
四、债权保护优先:投资人债权保护与其他债权人债权保护
五、风险边界:共担风险与差别风险
六、金融服务实体经济与股权投融资行业的经济规律
七、平衡各方利益的初衷与最终利益可能失衡的结果
第三章
对赌与回购效力的司法认定
第一节  增资交易模式下对赌与回购的效力认定
一、有效的仍然有效:投资人与原股东的对赌与回购
【案例3-1】投资人与原股东对赌与回购约定的效力——上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)诉刘某股权转让纠纷案
二、从无效到“效力”与“可履行性”分开:投资人与目标公司的对赌与回购
【案例3-2】投资人与目标公司对赌与回购约定的效力——苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆某增资纠纷再审案
【案例3-3】投资人与目标公司对赌与回购约定的效力——江阴市中科蓝天创业投资有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳中科汇富创业投资基金合伙企业(有限合伙)与林某平、谷某文、武汉施瑞福生物技术有限公司合同纠纷仲裁案
【案例3-4】投资人与目标公司对赌与回购约定的效力——江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘某虎等请求公司收购股份纠纷再审案
第二节  股权转让交易模式下的对赌与回购效力的
认定
【案例3-5】股权转让交易模式下对赌与回购的效力认定——上海星杉创富股权投资合伙企业与青岛亨达股份有限公司、王某万等股权转让纠纷案
【相关法律规定】
第三节  目标公司对原股东的对赌或回购义务承担担保责任的效力
一、直接对赌或回购与承担担保责任的区别及难点
(一)如果是回购的情形,目标公司的担保责任侧重为付款义务,通过原股东受让股权保障可执行性(履行可能性)
(二)目标公司为原股东承担担保责任,有较为严格的程序要求
二、主张目标公司承担对赌与回购担保责任的思路与策略
(一)投资人是否尽到合理注意义务
(二)目标公司全体股东共同签署投资合同的必要性
(三)从目标公司是受益方的角度解释,目标公司承担担保责任并非仅为原股东利益
【案例3-6】目标公司承担对赌与回购担保责任的认定——强某延、曹某波股权转让纠纷案
【案例3-7】目标公司承担对赌与回购担保责任的认定——通联资本管理有限公司、成都新方向科技发展有限公司与公司有关的纠纷案
【相关法律规定】
……
第四章
对赌与回购的触发
第五章
对赌与回购的抗辩
第六章
回购的加速到期

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