所有权与控制权 英国公司演变史

《所有权与控制权：英国公司演变史》一书探讨公司治理的一个重要议题，即通过追溯英国三百多年的公司历史，试图解释上市公司所有权如何与管理者控制权相分离。本书注意到，既有的关于所有权与控制权之间关系的理论研究诸多，也认为这些理论各有千秋。但遗憾的是，这些理论无法对英国的特有现象作出令人信服的解释。因此，本书主要侧重于回答三个问题，而这些问题也是解释所有权与控制权分离所需探讨的问题。首先，为什么大量股份持有者希望退出或接受股份稀释？其次，是否存在对可销售股份的需求？最后，新投资者会趋向于自行行使控制权吗？本书以这三个问题为出发点，通过对公司法、“投资者信任”、金融机构监管、政治和路径依赖等影响要素的分析，探讨英国公司所有权与控制权的历史演变。

前言
第一章背景
Ⅰ.所有权与控制权分离——关注原因
Ⅱ.相关历史文献
Ⅲ.比较语境下的所有权、控制权和公司治理
Ⅳ.所有权与控制权分离的原因：提出问题
Ⅴ.实证数据
Ⅵ.时序综述或本书安排
Ⅶ.说明
Ⅷ.主要思考
第二章所有权与控制权的决定因素：当前理论
Ⅰ.所有权与控制权的分离：经济意义
Ⅱ.公司法
A.管理控制权和表决控制权的分配
B.公司法：作为所有权结构的一项决定因素
Ⅲ.信任
Ⅳ.金融机构监管
Ⅴ.政治
Ⅵ.法律渊源
Ⅶ.路径依赖或“历史的重要性”
第三章卖方
Ⅰ.公司成立时缺少大宗证券持有
Ⅱ.大宗证券持有的益处
Ⅲ.多样化和流动性
Ⅳ.代际问题
Ⅴ.利润侵蚀
Ⅵ.对金融并购或扩张放开所有权
Ⅶ.优惠的出售条款
Ⅷ.金融市场“自我监管”
Ⅸ.股息
Ⅹ.政治
第四章买方
Ⅰ.谁是购股人？
Ⅱ.股票投资的阻碍因素
A.概述
B.英国经济衰退
Ⅲ.支持股票需求的因素
A.投资可用资金
B.良好商业信誉的益处
C.证券交易所监管
D.股息
E.投资替代方案
F.投资者情绪
G.并购
Ⅳ.干预的阻碍因素
A.一般考虑因素
B.私人投资者
第五章截至188年
Ⅰ.17世纪9年代：第一股公司设立热潮
Ⅱ.英国南海公司和1719~172年泡沫
Ⅲ.上市公司：1721~1844年
A.良好的基础
B.在股票市场上交易的公司类型
C.所有权与控制权
Ⅳ.为什么工业革命没有成为工业公司上市的催化剂？
A.法律因素
B.市场动态
Ⅴ.19世纪4年代中期至188年
A.铁路
1.所有权与控制权
2.铁路“狂热”
B.公司法和工业或制造业企业组织
1.法律改革
2.公司成立活动
3.卖方
4.买方
第六章188~1914年
Ⅰ.英国公司经济的发展
Ⅱ.卖方
A.从无到有的公司
B.退股（至少是部分退出）的原因
1.个人主义逐渐式微或多样化经营
2.股利
3.价格合理
4.增资
Ⅲ.买方
A.哪些人是股份买方？
1.机构投资者
2.个人投资者
B.阻碍股份投资的因素
1.海外期权
2.公司法
3.证券交易所监管
4.金融中介
5.新闻媒体
C.促进股份投资的因素
1.股份投资较之其他投资的回报率
2.评估公开发售的可用方式
3.股利
4.市场动向
第七章所有权与控制权的分离——1914年前
Ⅰ.对所有权和控制权的传统认知
Ⅱ.汉纳的挑战
Ⅲ.“三分之二”规则
Ⅳ.铁路
Ⅴ.银行
Ⅵ.保险
Ⅶ.航运
Ⅷ.电力
Ⅸ.工业公司
第八章1914~1939年
Ⅰ.卖方
A.向公众发行股票的公司
B.（股权）分散化
C.公司法
D.股息
E.税收、经济衰退与竞争对公司利润的侵蚀
F.其他税费
G.代际考量
H.有利的退出条件
Ⅰ.并购融资与公司成长
Ⅱ.买方
A.谁在购买股票？
1.机构投资者
2.个人投资者
B.影响股票购买决定的因素
1.海外选择
2.公司法
3.证券交易监管
4.质量导向的“质量控制”
5.金融媒体
6.投资收益比较
7.股息
8.市场情绪
Ⅲ.所有权与控制权模式
A.外部投资者和控制权
B.有关股票所有权模式的证据
第九章194~199年:卖方
Ⅰ.股票市场减少的变动性
Ⅱ.对放松控制权的追踪
A.数据
B.股权分散路径：兼并活动的重要性
Ⅲ.退出激励
A.市场力量
B.税收制度
C.公司法
D.证券交易监管
E.并购监管
第十章194~199年：买方
Ⅰ.阻碍股权投资的因素
A.英国的经济衰退
B.管理质量
C.股东地位
D.税收
E.个人投资者的退出
Ⅱ.机构持股的兴起
Ⅲ.税收与机构的“巨额资金”
Ⅳ.促使机构投资者成为买方的因素
A.保险公司和养老基金的资产配置
B.受困资本
C.股权投资与其他国内选择
D.公司法与证券交易监管
E.并购
1.机构股东的优势
2.防御策略
Ⅴ.机构股东的被动地位
A.潜在干预
B.怠于前行
C.说明
第十一章余论：英国公司所有权与控制权体系面临的挑战
Ⅰ.“主流”机构投资者主导下强化的积极主义
Ⅱ.“攻击型”股东积极主义
Ⅲ.私募股权
Ⅳ.当前趋势会强化两权分离的原因
译后记