2019中国中小企业改制上市操作手册

2018年11月5日，习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足中国改革开放大局做出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。近年来，随着境内股票发行审核流程进一步优化，审核效率不断提高，我国多层次资本市场快速发展，为一大批创新能力强、发展潜力大的企业，尤其是民营经济和中小企业，提供了产业与资本充分结合的平台，为众多怀揣梦想、锐意进取的企业家创造了施展才干、实现梦想的舞台。企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是处于新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识我国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，我们编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2019》，本书从我国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等方面进行了详细介绍。本书的编撰工作得到了上海证券交易所、深圳证券交易所、平安证券股份有限公司、金茂凯德律师事务所、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和盛世投资等业内知名机构的鼎力支持，在此深表感谢！希望本书能够为处于改制阶段或正在为上市努力的中小企业提供帮助和参考。由于时间仓促和水平所限，书中难免有疏漏和不足之处，敬请阅者提出宝贵意见和建议，以便进一步修订完善。

企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识中国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，上海市中小企业上市促进中心编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2018》，内容涉及中国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等。

上海市中小企业上市促进中心（以下简称“中心”）,是上海市经济和信息化委员会直属单位。 作为上海市中小企业公共服务平台，中心在市经信工作党委和市经信委的领导下，以关注企业成长、助力企业发展、服务企业需求为宗旨，围绕扶持政策、市场拓展、投融资对接等企业关注的热点议题，举办系列公益实务讲座，并搭建桥梁，促进企业与政府部门的有效沟通、与专业机构的深入合作，支持和引导本市优秀的成长型中小企业对接多层次资本市场，实现健康、快速发展。

第一章  资本市场概要第一节  我国多层次资本市场建设概要 / 3第二节  主板、中小板市场 / 4第三节  创业板市场 / 8第四节  科创板市场 / 11第五节  场外交易市场 / 16第六节  境外上市概述 / 24第二章  改制上市（挂牌）概要第一节  改制上市（挂牌）决策 / 51第二节  上市地选择 / 54第三节  改制上市基本知识 / 58第三章  改制操作实务第一节  前期准备 / 73第二节  确定改制方式 / 78第三节  重点法律问题 / 86第四节  资产评估 / 88第五节  外商投资企业改制及上市 / 92第四章  财务与税收第一节  财务规范 / 101第二节  涉税处理 / 113第三节  2018年IPO审核财务与会计知识问答 / 119第五章  股份公司成立及规范运作第一节  创立大会 / 149第二节  公司治理 / 152第三节  规范运作 / 158第六章  证监会审核流程第一节  中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 / 165第二节  中国证监会发行监管部再融资审核工作流程 / 169第二节  中国证监会公开发行公司债券审核工作流程 / 172第七章  IPO审核重点及失败案例第一节  主体资格 / 179第二节  独立性 / 182第三节  规范运行 / 185第四节  持续盈利能力 / 186第五节  财务与会计 / 189第六节  募集资金运用 / 192第七节  信息披露和中介报告 / 193第八章  政府部门办事流程第一节  股份有限公司工商设立登记程序 / 197第二节  改制辅导 / 200第三节  投资项目立项备案 / 202第四节  建设项目核准与备案流程 / 204第五节  上市环保核查与环评 / 209第六节  合规性证明文件办理 / 219第九章  引进战略投资者第一节  战略投资者的引入 / 223第二节  对赌协议 / 235第三节  公司估值 / 238第十章  股权激励第一节  股权激励概述 / 243第二节  股权激励模式 / 249第十一章  红  筹第一节  红筹架构概述 / 259第二节  红筹架构企业回归的路径选择及主要方式 / 260第三节  红筹架构企业回归所涉主要合规问题 / 267第四节  红筹架构企业回归重组方案考虑因素 / 280第五节  上市相关特殊关注事项 / 285附  录附录1  部分服务机构信息 / 291附录2  重点法律法规文件索引 / 299附录3  尽职调查内容清单 / 310附录4  国内各板块功能定位及对发行人的要求 / 316附录5  拆除股权控制类红筹架构流程4F / 320附件6  拆除协议控制类红筹架构流程5F / 323