新三板挂牌公司董秘工作手册(修订版)

★内容涵盖违规部分、日常信息（临时公告）披露业务、限售、解限售业务、定期报告披露业务、股票发行业务、收购业务、新三板重大资产重组等新三板挂牌企业董秘日常工作的各个方面

2018年4月中国银保监会正式挂牌，这意味着金融监管格局和新的金融监管时代的到来。从监管方向来看，重点是治理过去积累的突出问题：打破刚性兑付。刚兑是畸形的债务关系，很多不应该是债务关系的金融活动要回归本源；银行理财不能向投资者刚兑，发债企业没必要向投资者刚兑，政府也没必要给金融机构兜底。打击监管套利，比如代持、嵌套、通道、非标等。市场运作平台由证券公司代办股份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统，市场自律管理主体由中国证券业协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司，市场运行适用的规则从中国证券业协会发布的规定转换为全国股份转让系统公司发布的《业务规则》及相关细则、指引，监管部门出台涉及新三板有业务的相关规则、细则、指引、通知，系统学习、吸收消化这些文件，对于新三板挂牌企业董秘而言，无疑是一项艰巨任务。《新三板挂牌公司董秘工作手册（修订版）》内容涵盖违规部分、日常信息（临时公告）披露业务、限售、解限售业务、定期报告披露业务、股票发行业务、收购业务、新三板重大资产重组等新三板挂牌企业董秘日常工作的各个方面。《新三板挂牌公司董秘工作手册（修订版）》内容全面，体系清晰、编排合理、查询方便，工作手册同时还增加了许多具有极高的参考价值典型案例。

刘婷，北京大学法学院2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部，法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建、负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。现任职于信达证券投资银行总部负责质量控制和持续督导业务。

目录第一章违规部分第一节新三板监管概况第二节处罚类型一、自律监管措施二、纪律处分三、行政处罚四、刑事处罚第三节案例解析一、概述二、违规案例——资金占用三、违规案例——违规担保四、违规案例——其他违规——未按规定停牌五、违规案例——违规交易第二章日常信息（临时公告）披露业务第一节概述一、定义二、披露时点三、关于董事会、监事会、股东大会决议的披露四、其他需履行公司内部决策程序的事件五、不需履行“三会”决策程序的事件六、重大事件预计发生情况统计七、需在XBRL系统中编写的公告八、更正公告九、注意事项第二节关联交易一、定义与范围二、审议程序三、可免予审议和披露的交易四、披露的文件及时点五、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金第三节董事、监事或高级管理人员变动第四节权益分配一、概述二、工作流程三、注意事项四、权益分配常见问题第五节股票转让方式申请与变更一、转让方式申请二、集合竞价转让方式变更为做市转让方式三、做市转让方式变更为集合竞价转让方式四、申请后续加入为股票做市五、申请退出为股票做市六、特殊情形处理第六节证券简称变更一、变更注意事项二、变更程序与文件制作要求三、加注与撤销ST标识第三章限售、解限售业务第一节主体及办理时点一、主体二、办理时点第二节计算规则第三节工作流程一、挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核二、主办券商审核并报全国股份转让系统公司备案三、全国股份转让系统公司形式审查并出具确认函四、主办券商督促挂牌公司办理股份变更登记五、中国结算出具《股份变更登记确认书》六、挂牌公司发布股份解限售公告七、自愿限售第四节解限售文件一、股票限售/解限售申请文件要求二、股票限售/解限售公告要求第五节常见问题第六节典型案例第四章定期报告披露业务第一节定期报告披露要求一、定期报告披露的范围二、定期报告披露时间三、定期报告披露要求第二节定期报告披露工作流程一、年报披露工作流程二、半年度报告披露工作流程第三节定期报告常见问题及典型案例一、编写注意事项二、定期报告常见问题三、违规案例——信息披露类——披露信息遗漏或瑕疵——年报遗漏审计报告正文或附注四、违规案例——信息披露类——披露信息遗漏或瑕疵——年报信息与其他信息不一致或遗漏重要信息第五章股份回购业务一、制度特色二、回购方式三、竞价或做市方式回购四、实施程序和信息披露五、要约回购六、定向回购七、违规处罚第六章股票发行业务第一节股票发行业务要点一、储架发行二、融资豁免三、授权发行四、限售期要求五、股东优先认购权六、股票发行方案变更七、定价依据八、以非现金资产认购股份的特别规定九、连续发行十、募集资金管理与使用十一、特殊投资条款的监管要求十二、终止备案审查第二节股票发行对象一、人数不得超过35人二、核心员工三、合格投资者认定四、核查私募投资基金备案五、持股平台、员工持股计划第三节股票发行工作流程一、公司内部决策程序二、发行、认购与备案三、挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程第四节发行业务相关文件的内容与格式一、股票发行备案文件内容二、文件格式三、相关文件审核要点四、股票发行常见问题第七章重大资产重组操作指南一、重大资产重组要点二、重大资产重组的流程三、重大资产重组文件制作要求四、文件内容五、新三板重大资产重组的常见问题六、新三板重大资产重组模式七、重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施第八章并购新三板挂牌企业第一节新三板并购市场概述第二节收购新三板企业操作要点一、收购概述二、其他收购业务要点第三节要约收购一、要约收购的分类二、支付要求三、收购期限第四节股份特定事项协议转让一、适用范围二、申请文件要求三、合规性确认四、缴费与领取确认函附件一常见公告模板附件附件二基础层挂牌公司年度报告内容与格式模板（一般公司）附件三创新层挂牌公司年度报告内容与格式模板（一般公司）参考文献