国际油气跨境并购全程实务指南

本书以国际油气跨境并购为主线，集中在对国际油气上游合同的实务技巧，主要对上游合同所涉及的主要类型合同中的合同逻辑、重要条款的风险分配、谈判要点、国际市场惯例等进行分析解读，以期能对有志于从事国际油气法律工作的人士有所启迪，也希望有更多法学院的学生、法律工作者，尤其是中国法学院的学生和法律工作者能加入到国际上游油气的法律工作中来。

张伟华，跨境并购专家，现任香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区很好公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区很好总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国很好总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》。系英文著作《Joint Operating Agreements: Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》《Understanding Joint Operating Agreements》作者之一，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。

第一章 国际油气并购交易实务
第一节 海外并购如何寻找项目机会
第二节 如何进行跨境油气并购交易法律尽职调查
第三节 海外并购法律尽职调查问题
第四节 股权购买协议草稿初审意见
第五节 卖方提供股权购买协议草稿细审意见
第六节 股权购买协议立场对比点
第七节 跨境并购交易赢标的十个注意事项
第八节 跨境并购估值的重要性
第九节 跨境并购的备忘录陷阱
第十节 跨境并购交易中的盈利支付机制
第十一节 跨境并购中国家审批风险
第十二节 跨境并购中的信息披露
第十三节 并购交易的商业谈判
第十四节 低油价中并购交易对价支付的趋势
模拟谈判
国际能源海外并购交易实务模拟谈判阅读材料
深度案例
案例一：巨型并购交易的政府审批风险分配实务研究
案例二：暗战巴布亚新几内亚：埃克森美孚如何收购Interoil
延伸阅读
专题一：上市公司并购的Go Shop（招揽权)条款
专题二：目标公司如何拒绝并购交易提议
专题三：如何应对跨境并购交易中的股东
专题四：并购交易是如何变得更加复杂的
专题五：蚂蚁金服并购交易实战谈判案例
专题六：Euronet参与竞购战全过程
第二章 国际油气产品分成合同实务
第一节 国际油气类石油合同的基本类型
第二节 产品分成合同的特点、发展及趋势
第三节 产品分成合同的尽职调查
第四节 产品分成合同重要条款及谈判点解析
1．产品分成合同的期限(Term)
2．合同区及合同区的退还(Relinquishment)
3．工作量承诺及费用支出(Work commitment／Expenses Commitment)
4．作业者／作业权(Operator Ship)
5．商业性发现(Commercial Discovery)
6．勘探、开发生产资源(Target Resources)
7．联合管理委员会(JMC)
8．垫付(Catry)
9．成本回收及产品分成比例(Cost Recovery／Production sharing Ratio)
10．酬金及税费(Bonus／Taxes／Fees)
11．天然气／伴生天然气(Natural Gas／Associated Natural Gas)
12．国内市场义务(Domestic Marketing Obligation，“DMO
13．本地化／本地雇员要求(Local Content／Local Employment)
14．弃置义务(Abandonment／Decommissioning)
15．经济稳定性条款(Economic Stability Clause／Stabilization Clause)
16．保险(Insurance)
17．当地实体存在(Local Presence)
18？同意权及优先购买权(Consent／Preferential Right)
19．不可抗力(Force Majeure)
20．保密及公告(Confidentiality／Announcementl
21．与JOA(联合作业协议)的关系
22？原油的质量、价格与数量(Quality、Price and Quantity)
23．销售条款(Marketing)
24．进出口(Export and Import)
25．信息、资料所有权和知识产权(Information，Data OwnershiD
and IP)
26．反腐败条款(Anti．bribery clause)
27．管辖法及争议解决条款(Governing Law／Dispute Resolutionl
28．担保人／担保(Guarantor／Seeuritv)
29．融资条款(Finance)
30．外汇条款(Foreign Exchange)
31．违约及终止(Default and Termination)
32．培训条款(Training)
33．放弃国家主权豁免条款(Waiver of Sovereign Immunity)
34．一体化开发(Unitization)
35．环保条款(Environment)
36．会计程序(Accounting Procedure)
37．合同的语言文字(Languages)
38．转让(Assignment)
39．政府审计(Government Audit)
40．独承风险(Sole Risk)
41．其他附件(Schedules)
延伸阅读
专题一：国际上游产品分成合同重要条款谈判要点表
专题二：一个资源国产品分成合同要点总结示例
专题三：中国陆上、海上油气产品分成合同简介
专题四：中国油气分成合同主要条款介绍
专题五：资源国／国家石油公司油气区块合作招标
专题六：油气项目资源国招标预审
专题七：中国石油企业海外并购实践
专题八：国际油气服务合同
第三章 国际油气联合作业协议实务
第一节 联合作业协议的性质、特点及管辖范围
第二节 联合作业协议发展趋势
第三节 联合作业协议关键条款及谈判点
第四节 联合作业协议谈判实务及案例
延伸阅读
专题一：国际油气联合作业协议谈判立场表
专题二：国际石油联合作业协议下作业者与非作业者的责任分配
机制研究
专题三：非常规油气联合作业协议的特点
专题四：AIPN 2002 JOA与AIPN 2012 JOA对比
第四章 国际油气勘探权转入／转出实务
第一节 勘探权购买／出让协议(Fann―in／Farm―out)的主要特点
第二节 勘探权购买／出让协议的基本概念
第三节 勘探权购买／出让协议主要条款及谈判点
第四节 勘探权转入／转出协议的两个问题
第五节 国际油气勘探权购买／出让协议发展动向
附录
AIPN标准勘探权出让协议
案例分析
跨境并购如何在协议中分配继承勘探权益下义务
第五章 国际油气交易之美国油气上游并购实务
第一节 美国油气租约(Lease)基本知识及谈判要点
附录
油气租约谈判要点表
第二节 美国页岩油气资产并购的基本概念
第三节 美国页岩油气资产交易尽职调查和并购主要交易文件构成
第四节 美国上游油气合营的特征
第五节 美国页岩油气资产交易文件要点解析
第六节 美国页岩油气资产交易文件要点扩展
第七节 美式Farm―out Agreement
附录
附录一：美国页岩油气资产并购尽职调查资料要求表(示意性)
附录二：美国页岩气资产交易矿权转让格式
附录三：关于英美法下的违约金(Liquidated Damages)
案例分析
新潮能源收购美国页岩油气资产
第六章 国际油气并购交易其他重要合同
第一节 联合研究及投标协议谈判要点
附录
MODEL FORM INTERNATIONAL STUDY AND BID GROUP AGREEMENT
(AIPN国际研究及投标集团协议)
第二节 提油合同与提气平衡合同
延伸阅读
专题一：派遣协议(Secondment Agreement)
专题二：中介协议
第七章 国际油气钻井合同实务
第一节 油气上游服务合同分类
第二节 油气服务类合同的形式
第三节 油气服务合同重要条款解析
第四节 油气服务类合同的发展
第五节 美国本土钻井服务标准合同简介
延伸阅读
专题一：普通法下部分英文法律词汇解析
专题二：普通法下责任条款术语解析
专题三：国际石油业通用合同及谈判技巧培训成果
――简析AIPN和LOGIc钻井服务合同
后记