律师谈公司治理

本书为执业律师所著，以律师的视角，从法律角度给商务人士分析、解读公司治理这个课题，希望给大家提供一点关于公司治理的法理、法律和操作层面的框架性认识。使大家有机会在思考和审视自己公司法人治理的时候不仅能够发现问题，也能够正确地处理和解决这些问题，从而可以逐步改善公司的治理架构，为公司未来能够走得更远创造条件。

张力，山东青岛人，1970年出生，中国人民大学法律硕士。1993年获得律师资格，1996年开始执业，主要是诉讼业务。1999年获得中国证监会和司法部联合授予的证券法律业务资格，此后专业于公司证券法律事务，但未放弃诉讼业务。现在北京市康达律师事务所执业，任律师、合伙人，业务领域为公司法律实务，包括诉讼与非诉讼。从业二十年的时间里，先后为数十家靠前大企业集团、十余家境内外上市公司提供过法律服务，包括国有企业改制、非上市公司并购重组，IPO、上市公司再融资、上市公司并购重组、新三板以及企业法律顾问。社会兼职：2002年6月至2008年6月担任青岛双星（000599）独立董事，自2015年6月至今担任新华锦（600735）独立董事。

一、什么是公司治理？
（一）公司治理的概念、内容与表现形式
（二）公司治理的价值取向
（三）如何评价公司治理架构的优劣？
（四）公司治理的法律规制
（五）公司治理的全球化
二、公司治理内部法律关系架构
（一）公司治理方面的法律强制性规定
（二）控股股东的诚信义务
（三）股东与董事会在重大事项决策上的科学分权与有效监督
（四）开好股东（大）会与董事会
（五）执行架构、制度的建立与有效实施
（六）股权结构对公司治理优劣的影响
三、公司治理外部法律关系架构
（一）供应商、客户对公司治理的影响
（二）债权人对公司治理的影响
（三）环境保护对公司治理的影响
（四）劳动、合规、社区与其他外部因素对公司治理的影响
四、失败的公司治理案例
（一）从股东争议到法人人格否认
（二）从不能好好开会到公司僵局
（三）董事经理违反忠实与勤勉尽责义务
（四）没有建立和实施有效的内部控制制度
五、私公司法人治理
（一）私公司法人治理的特点与主要内容
（二）动态调整股权结构与股东权益
（三）“让肉烂在锅里？”
（四）确定私公司未来发展方向
（五）私公司法人治理发展趋势
六、公众公司法人治理
（一）美的集团：持续不断地推出多层次股权激励计划
（二）中国平安：近期新公司章程修改案
（三）华为：董事会工作制度有看点
（四）新三板挂牌公司法人治理情况
（五）再谈万宝之争
（六）从香港主板上市规则中的“同股不同权”说起
（七）独立董事、监事会与中小股东对公众公司法人治理的影响
（八）如何让证券市场的“看门人”在公司治理中更好地发挥作用？
（九）公众公司法人治理未来发展趋势
七、关于家族企业
（一）私公司中的家族企业
（二）公众公司中的家族控股企业
（三）家族财富管理与传承
（四）关于配偶一方主张另一方股权转让行为无效的几个案例
八、关于国有企业
（一）国有企业实际控制人和出资人代表（股东）的特点
（二）国有企业法人治理的痛点与关注重点
（三）国有企业法人治理方面的特别要求
（四）关于是否构成国有资产流失的几个案例
附录 公司法司法解释（一）、（二）、（三）、（四）
致谢