董事会与公司治理 第3版

   本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头推荐读物。

   第1章董事会主导下的股东价值创造

1.1.顾客第一，员工第二，股东第三？2

1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？4

1.2.1公司存在的基础法则：股东利益4

1.2.2消减公司权利，增加公司责任？6

1.2.3股东价值之下的利害相关者关系管理8

1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？9

1.3.1董事会形式差异背后的功能一致9

1.3.2公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑10

1.3.3股东价值、资本市场与公司治理的关系12

1.4.股东价值与市值管理13

1.4.1市值管理不是股东价值管理13

1.4.2股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理14

1.4.3股东价值管理的全球化15

1.5.以董事会为中心的公司治理模式16

1.5.1董事会中心公司治理模式的基本含义16

1.5.2董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念17

1.5.3董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层19

1.5.4作为利益协调机构的董事会？21

1.6.全球公司治理运动的兴起22

1.6.1第三项全球性运动23

1.6.2英国：遵守或解释原则推动下的公司治理改革25

1.6.3动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题27

1.6.4良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到大力度优惠28

1.6.5改进公司治理的终极动力来自市场竞争29

1.7.良好治理成就世界一流公司30

1.7.1从企业家经营失败后自杀谈起30

1.7.2两次重大失败与福特汽车公司的创建31

1.7.33M：从失败中站起来，用机制保证创新33

1.7.4乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理34

1.7.5Twitter：公司缺了谁都行，不能缺了董事会35

第2章董事职责与董事会：公司制的基石

2.1.董事会在现代公司机关中的核心地位38

2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力38

2.1.2法律实施中的董事和董事会概念41

2.1.3股东、公司章程与董事会权力43

2.2.公司为什么需要董事会44

2.2.1现代公司董事地位的确立45

2.2.2董事责任，影子董事和事实董事47

2.2.3为什么需要董事会的逻辑解释48

2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务51

2.3.1忠实义务的核心内容52

2.3.2不能与公司竞争54

2.3.3不能利用公司机会55

2.3.4可以存在的竞争和可以利用的机会55

2.3.5不能与可以：差异何在？56

2.3.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证57

2.3.7可以利用的公司机会：治理原则与例证58

2.4.善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务59

2.4.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别59

2.4.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展61

2.5.董事的免责安全港：商业判断准则62

2.5.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准62

2.5.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策63

2.5.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识64

2.5.4忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚65

2.6.高质量董事会的5个关键环节69

2.6.1股东权利归位70

2.6.2董事会到位并随时在位71

2.6.3独立有效的战略性董事会72

2.6.4对经理人的充分授权与有效监督72

2.6.5高素质的董事会秘书73

2.7.大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系73

第3章迷失的中国公司和其董事会

3.1.中国崛起需要公司的力量76

3.1.1公司是构成现代世界的最基本组织76

3.1.2中国为什么没有伟大公司78

3.1.3失去的150年81

3.1.4股份制企业的重新萌芽与成长83

3.2.迷失的中国公司董事会85

3.2.1法律基础的贫弱86

3.2.2董事会中心主义：中国的迷失87

3.2.3谁能代表公司？董事会，还是法人代表88

3.2.4股东和经理夹层中的中国公司董事会91

3.2.5公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆92

3.2.6中国公司董事会：为什么就这么难？93

3.2.7让董事会独立，放公司飞94

3.2.8董事会文化——平等、合作、信赖与负责97

3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误.98

3.3.1代表性董事会泛滥98

3.3.2管CEO的是董事会，不是董事长99

3.3.3内部制衡，不是多多益善101

3.3.4董事会真正到位，还要随时在位102

3.4.中国公司治理的六个认识误区103

3.4.1一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理103

3.4.2全流通和整体上市与公司治理104

3.4.3交叉持股与公司治理106

3.4.4股权分散与公司治理107

3.4.5外聘职业经理人与公司治理108

3.4.6公司治理与规范运作110

3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子112

3.5.1“三角形”治理结构的败局112

3.5.2股东的事后性治理与事前性治理113

3.5.3中国式公司治理制度设计的改进114

3.6.万科之争中董事会的作用116

3.6.1董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策116

3.6.2董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否118

3.6.3职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东119

第4章组建董事会：类型与结构

4.1.为什么要特别关注董事会管理124

4.1.1伟大的董事会意味着伟大的公司124

4.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注125

4.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责126

4.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁127

4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同128

4.2.1三种类型的公司董事会128

4.2.2日本公司的两种董监事会模式：监事会制和委员会制131

4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体136

4.3.1董事会的规模：重要的是质量而不是数量136

4.3.2独立董事的价值138

4.3.3外部董事与独立董事的区别140

4.3.4中国公司独立董事制度的建立141

4.3.5“独立不关联，关联不独立”吗？142

4.3.6花旗集团的董事会：基本治理规则与构成143

4.3.7英国公司董事会的多样性与独立性145

4.4.通过新董事的选聘改进董事会147

4.4.1董事提名程序与选聘标准147

4.4.2董事提名的五步法148

4.4.3选聘董事的几条指导原则149

4.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序151

4.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题152

4.5.资格、职务改变、任期与退休155

4.5.1董事的任职资格155

4.5.2职务改变时的董事任职资格156

4.5.3董事的任职期限和退休157

4.5.4董事的分类和解聘158

4.6.董事会秘书161

4.6.1董事会秘书的工作职责162

4.6.2董事会秘书的法律地位162

4.6.3董事会秘书的管理人员角色164

4.6.4董事会秘书的素质要求164

4.7.阿里巴巴的双重分类董事会166

4.7.1董事提名和任期双重分类166

4.7.2董事提名规则：中小股东们的提名权呢？167

4.7.3董事任命与解聘规则：僵局有解？168

4.7.4阿里独特董事会治理的可持续性170

4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步171

4.8.1“双董事会”现象：中国公司董事选举纷争171

4.8.22012年的格力电器董事会换届选举173

4.8.32014年的康佳董事选举：中国公司治理的新常态？174

4.8.4“新常态”的三大推手：股权分散，累积投票制和网络投票175

4.9.日本上市公司董事会发展的新动向176

4.9.1董事会构成：从外部董事到独立董事的发展176

4.9.2外部董事和独立董事发展的主要推动力量177

4.9.3董事会的运作：人数、任期和召集人179

第5章：战略性董事会的构造与职责发挥

5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管182

5.2.为什么需要构建一个战略性的董事会185

5.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务185

5.2.2提高董事会的战略决策功能186

5.2.3董事会战略职责缺位的“先天性”原因188

5.3.如何构建一个战略性的董事会191

5.3.1自主型公司需要建立起一个战略性的董事会191

5.3.2战略性董事会的前提：专业（职业）化团队193

5.3.3构建战略性董事会的三个步骤194

5.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训196

5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节198

5.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系198

5.4.2设定正确的战略制定流程199

5.4.3加强董事会对并购活动的管理201

5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展202

5.5.1继任计划203

5.5.2管理人员的发展204

5.5.3桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退205

5.6.适应战略性董事会：首席执行官的角色转变207

5.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？207

5.6.2战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性208

5.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息210

5.7.董事会对首席执行官的绩效评估212

5.7.1首席执行官评价的目的与方法213

5.7.2首席执行官评价的主要内容215

5.8.董事会里的企业家精神216

5.8.1现代公司的企业家精神216

5.8.2集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神217

5.8.3富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色218

5.8.4保持规则，富有弹性220

第6章董事会、董事长与首席执行官

6.1.现代公司的高管职位设置224

6.1.1董事长与首席执行官的职责差异224

6.1.2公司法中的高管职位设置原则228

6.1.3IBM公司章程中的主要高管职位安排230

6.2.两职分离与合一的国际经验232

6.2.1有规则，没标准，趋势是分离232

6.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性235

6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好238

6.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司238

6.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”239

6.4.何时需要双首席执行官240

6.4.1出现双首席执行官的几种情况240

6.4.2双首席执行官体制的注意事项241

6.5.中国公司的两职设置策略243

6.5.1不要强求两职分任243

6.5.2分众传媒：双头领导体制的稳定性问题245

6.6.如何造就中国公司的首席执行官247

6.6.1董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官247

6.6.2如何造就中国公司的首席执行官248

6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代251

6.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官252

6.7.2应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法253

6.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应255

6.7.4并购与首席执行官的替换256

6.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户”256

6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径257

6.8.1古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽258

6.8.2金融大亨助力职业经理人走上公司舞台260

6.8.3后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度262

6.8.4创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合263

第7章董事会的委员会与董事选举

7.1.董事会委员会的由来、种类与数量269

7.1.1董事会委员会的由来269

7.1.2董事会委员会的种类270

7.1.3董事会委员会的数量271

7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议272

7.2.1董事会委员会的基本治理规则272

7.2.2董事会委员会成员的委派与轮换274

7.2.3董事会委员会会议议程和议题的决定275

7.2.4花旗集团董事会委员会的职责与成员276

7.3.执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会278

7.3.1执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主278

7.3.2IBM公司的执行委员会279

7.3.3灾难、危机与紧急状态下的董事会281

7.3.4董事会的其他委员会284

7.4.提名与治理委员会285

7.4.1诊断你的董事会285

7.4.2提名委员会的构建286

7.4.3从提名委员会到公司治理委员会的发展287

7.4.4治理委员会的权限和工作职责288

7.4.5瑞士信贷集团的“主席与治理委员会”290

7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？291

7.5.1正清制药：上演“双董事会”291

7.5.2“股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型292

7.5.3纷争的缘起、过程与争执焦点293

7.5.4争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生？294

7.5.5不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路295

7.6.阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排297

7.6.1阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司297

7.6.2阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权298

7.6.3阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度299

7.6.4阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局299

7.6.5作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度300

7.7.为什么会产生所谓“合伙人制度”302

7.7.1强化管理层控制权303

7.7.2笑纳有限责任，抵制董事会303

7.7.3小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天305

第8章审计委员会与公司风险监控

8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变308

8.1.1审计人、法定审计和注册会计师309

8.1.2资本市场对会计师的需求310

8.1.3进步主义、信息披露和公共会计师的兴起312

8.1.4外部审计师的起源314

8.1.5内控体系建设风潮314

8.2.审计委员会的构建与运作315

8.2.1审计委员会的历史由来315

8.2.2审计委员会的构建317

8.2.3审计委员会的会议与运作319

8.2.4花旗集团的审计委员会321

8.2.5英国公司的董事会审计委员会和风险管理政策322

8.3.审计委员会的财务报告责任324

8.3.1高质量的财务报告：董事会的重要职责324

8.3.2财务报告责任：审计委员会的具体做法326

8.3.3正确使用外部审计师327

8.3.4对公司与会计师事务所关系的监控328

8.4.合规性、内部控制和风险管理330

8.4.1公司运作合规性的监督职责331

8.4.2企业风险管理职责架构332

8.4.3董事会管理公司风险的三个步骤334

8.4.4不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险338

8.5.中国公司的监事会与内控制度339

8.5.1中国公司的监事会制度339

8.5.2内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉性341

第9章薪酬委员会与董事高管激励

9.1.薪酬委员会的缘起与构建344

9.1.1薪酬委员会的缘起344

9.1.2薪酬委员会的构建345

9.2.1薪酬委员会的运作346

9.2.2对股东负责，直接与股东沟通348

9.2.3建立起有效的薪酬与激励体系349

9.2.4董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理351

9.2.5英国公司的董事会薪酬委员会和薪酬政策352

9.3.花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬353

9.3.1花旗集团薪酬委员会的构成353

9.3.2花旗集团的董事薪酬354

9.3.3花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告355

9.4.美国公司的董事和高管薪酬356

9.4.1董事薪酬：纳市与纽市的差异356

9.4.2美国上市公司高管长期激励方式的变化趋势359

9.4.3企业控制权变更时的经理人保护安排362

9.5.中国公司的董事与高管薪酬365

9.6.中国公司的股权激励机制应用问题367

9.6.1中国公司对股权激励机制的探索367

9.6.2中国股权激励政策的误区369

9.6.3正确处理股权激励与公司治理的关系370

9.6.4公司启用股权激励机制的操作要点：四步法372

9.7.万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股374

第10章董事会的会议与绩效评估

10.1.董事会的会议种类及开会方式378

10.1.1董事会首次会议379

10.1.2董事会例行会议（定期会议）379

10.1.3董事会临时会议379

10.1.4董事会特别会议（非正式会议）380

10.1.5董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式380

10.2.董事会会议的法定人数、频率、时间与地点381

10.2.1董事会会议有效的法定人数381

10.2.3董事会形成有效决议所需要的赞同票比例382

10.2.4董事会的会议频率383

10.2.5董事会的会议地点与会议时间384

10.3.董事会的会议议程、会议资料和座位安排384

10.3.1董事会的会议议程385

10.3.2董事会的会议资料388

10.3.3董事会会议的座次安排389

10.3.4董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题390

10.3.5开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任390

10.4.非执行董事例会与“执行会议”制度392

10.5.董事会的信息与沟通395

10.5.1非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系396

10.5.2董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系397

10.5.3董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理398

10.5.4董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系399

10.5.5提高董事会运作和公司治理信息的披露水准400

10.6.董事会的绩效评估402

10.6.1董事会绩效评估的价值402

10.6.2董事会绩效评估的主要考虑因素403

10.6.3对董事会整体绩效进行正式的年度评估405

10.6.4对每一董事进行正式的年度绩效评估406

10.6.5改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习407

10.6.6美国上市公司的董事会绩效评估411

10.6.7中国网通的董事会和董事绩效评估412

10.6.8股东应如何参与评价董事会的业绩413

10.7.华润与万科之争：董事会决策规则414

10.7.1“小学算数问题”415

10.7.2董事会决议的计票规则：全体董事还是出席董事？415

10.7.3有关联关系董事回避时的董事会决策规则416

10.7.4关联人回避投票是一种义务，而不是权利417

第11章国有和民营企业的董事会与公司治理

11.1.国家、家族和公众：谁是最合适的股东420

11.2.国有企业的改制与公司治理423

11.2.1国企公司化改制要有强有力的法律支撑423

11.2.2夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境424

11.2.3国企董事会能否真正就位427

11.2.4国企董事会：矛盾、困境与出路429

11.2.5国资委应该考核什么?433

11.2.6国资委应该向公司治理投资者学习434

11.3.国企混改的公司治理含义435

11.3.1改进公司治理是混合所有制改革的一个重要目的435

11.3.2混合所有制改革的主要内容：以联通为例436

11.3.3混合所有制改革后的股权制衡与业务协同437

11.3.4如何达到混合所有制改革的预期效果438

11.3.5国企混改中需要深入探讨的诸多问题439

11.4.家族和民营企业的公司治理440

11.4.1家族企业：既是原始也是现代的441

11.4.2家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限442

11.4.3家族企业的三级发展模式与治理机制演化444

11.4.4企业制度建设与董事会发展的三个阶段447

11.4.5治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训450

11.4.6中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运451

11.4.7吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例453

11.5.创始人和家族企业的传承与控制455

11.5.1创始人控制权的保持与丧失455

11.5.2家族企业传承与控制的三种类型457

11.5.3创始人离世之后：家族控制的三种程度458

11.5.4创始人离世之后：新的大股东或者是职业经理人459

11.5.5欧莱雅的传承之法：财产继承与企业管理分开安排460

11.6.出局还是转型：从夫妻店到公司461

11.6.1夫妻共同创建的高科技企业462

11.6.2卡巴斯吉实验室：共同创业夫妻离婚后仍是商业伙伴462

11.6.3配偶的角色与家族企业治理463

11.6.4管理夫妻生意冲突464

11.7.日本企业的家族传承与职业管理466

11.7.1丰田和佳能的共生型治理466

11.7.2家族控制的美津浓与去家族化的ASICS468

11.7.3信任、授权和放手的力量469

第12章银行和集团企业的董事会与公司治理

12.1.银行业的公司治理472

12.1.1银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股472

12.1.2花旗集团的组织架构与公司治理准则477

12.1.3广发重组：别再不把银行当企业480

12.2.民生银行：离董事会中心治理还有多远482

12.2.1重现单一优势股东，股权分散之路终止？482

12.2.2从关键人治理走向股东、监管层和经理人的共同治理？483

12.2.3距离董事会中心主义的公司治理模式还有多远485

12.3.集团企业的董事会与公司治理487

12.3.1两种集团发展模式的选择488

12.3.2构建现代集团企业的治理结构491

12.3.3集团下属企业董事会的建设与管理497

12.3.4东方通信：中国式集团整合的宿命499

12.3.5春兰集团：多元化的公司治理解释501

12.4.因时而变：日本企业集团模式的历史演进503

12.4.1明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团503

12.4.2“系列企业”产生的历史与制度根源504

12.4.3股东构成和股东角色的变化506

12.4.4走向未来：公众持股公司主导的战略联盟507

12.5.独特的富通集团：一套人马四块牌子508

12.5.1孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议508

12.5.2富通集团的董事会510

12.5.3执行管理层：首席执行官与集团执行委员会514

12.5.4法律、运营和区域三个维度的组织结构设置516

第13章股权激励、员工参与和公司治理

13.1.与股票价值挂钩的薪酬工具520

13.1.1正确认识股票期权520

13.1.2理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节523

13.1.3界定性质：股票薪酬（Stock-BasedCompensation）及其类别524

13.2.股票期权的各种变化形态528

13.2.1税制与股票期权：源于税制的股票期权变种528

13.2.2绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种531

13.3.股权激励与公司治理534

13.3.1股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑534

13.3.2股票期权的生效与持权员工的解聘补偿536

13.4.员工持股与员工参与539

13.4.1实现员工所有权的主要方式539

13.4.2员工股票所有权计划（ESOP）的由来与运作方式541

13.4.3员工参与：员工所有权激励效应的实现543

13.5.劳资协商：荷兰的企业委员会制度545

13.5.1企业委员会的设立545

13.5.2企业委员会的权利与经费546

13.5.3企业委员会的参与方式：劳资协商会议547

13.5.4需要劳资协商的事项范围548

13.5.5员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人549

13.5.6公司的逻辑：要为股东，先为他人550

13.6.德国的企业职工委员会与劳资共决制度550

13.6.1企业职工委员会的组建与选举551

13.6.2企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立551

13.6.3企业职工委员会的运作与职责范围552

13.6.4员工代表进入监督董事会553

13.7.金山方式：股权分享与公司创业治理555

13.7.1慧眼识英才：金山创始人张旋龙556

13.7.2求伯君：技术天才与内企业家的创业之路556

13.7.3雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东557

13.7.4金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员558

13.7.5金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程560

第14章机构投资者与全球公司治理趋同

14.1.两种类型的公司治理系统566

14.1.1股权结构与股东构成568

14.1.2银行与资本市场：公司治理系统的两个中心570

14.1.3两种治理类型之间的竞争572

14.2.财务丑闻与金融危机：美式治理检讨573

14.2.1财务丑闻与会计体系的问题573

14.2.2公司治理系统出现了问题？575

14.2.3虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力576

14.2.4有效市场的清除机制577

14.3.机构投资者推动下的全球公司治理趋同579

14.3.1两种类型公司治理系统的趋同趋势580

14.3.2公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者582

14.3.3全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯584

14.4.机构投资者为什么要参与公司治理586

14.4.1机构投资者的起源586

14.4.2市场力量对利益集团政治的反抗589

14.4.3对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话590

14.4.4参与公司治理“得与失”比例的改变591

14.5.机构投资者如何参与公司治理592

14.5.1投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段592

14.5.2LENS基金：公司治理导向的投资战略595

14.5.3中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略597

14.6.机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例599

14.6.1CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”599

14.6.2CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话600

14.6.3CalPERS效应：投资回报提高、公司治理改进602

14.6.4CalPERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低603

第15章股东控制与公司治理转型

15.1.公司治理：跨越转型陷阱606

15.1.1什么是公司治理转型606

15.1.2公司股权和控制的四种型态607

15.1.3公司治理转型的两条主要路径608

15.1.4公司治理转型的大股东（和创始人）陷阱609

15.1.5公司治理转型不是一个简单和单方向的直线过程611

15.2.公司控制：规则与模式612

15.2.1控制凭据：从所有权到管理能力612

15.2.2控制机制：从大亨工具到精英网络的连锁董事613

15.2.3控制模式光谱：从美欧两个特别到居中的日本615

15.3.股东表决权：在一人一票和一股一票之间616

15.3.1汉密尔顿的探索616

15.3.2分级股份制度：从富豪特权到创始人特权617

15.3.3大股东投票权：近代中国在公司法上的探索619

15.4.日本上市公司的股权结构与股东控制620

15.4.1第一大股东持股比例很低620

15.4.2很少有母公司与控制性股东存在622

15.4.3通过董监事会，特别是外部和独立董监事控制公司623

15.4.4外部和独立董监事的来源625

15.5.中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会626

15.5.1股东人数、股东构成与股权结构626

15.5.2股东集体行使的权力：表面文章多627

15.5.3股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东628

15.5.4股东大会：实际作为少629

15.6.万科模式的死亡630

15.6.1万科股权结构模式：回到1988年改制时的原点630

15.6.2从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展632

15.6.3敌意并购是公司控制权市场发展的优选阶段633

15.6.4历史的重复：相隔23年的两次万科之争以同样的方式结束635

15.6.5如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路636

15.6.6按规则争与规则之争638

15.7.新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理639

15.7.1两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO639

15.7.2失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人640

15.7.3王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课641

15.7.4从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪641

15.7.5汪—曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代642

15.7.6管理层购股、改制与MBO643

15.7.7MBO的公司治理含义及中国的误解644

15.7.8股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺646

第16章改进中国上市公司治理：问题与建议

16.1.中国上市公司独立董事制度的错位650

16.1.1独立董事是锦上添花，不能雪中送炭650

16.1.2独立董事保护中小股东：必然落空的期望653

16.2.短期利益是如何扭曲中国资本市场的656

16.2.1停止国有股减持：不应该的屈服657

16.2.2股权分置改革：长痛不如短痛659

16.2.3只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展660

16.3.改进中国上市公司治理662

16.3.1加强董事和监事的责任，提高勤勉程度663

16.3.2善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散665

16.3.3发挥金融机构和交易所的作用，引导公司自主改进治理666

16.3.4完善信息披露制度，发挥资本市场的作用668

16.4.创业板公司的董监事会运作与公司治理670

16.4.1创业板公司治理的总体特征670

16.4.2董监事会、独立董事与董事会专业委员会671

16.4.3规范控股股东行为，健全公司董事会672

16.5.股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想674

16.5.1为什么需要股东投票咨询服务675

16.5.2公司付费—专业服务—股东受益676

16.5.3中国上市公司治理结构自我完善行动679

第17章从管理到治理：中国企业的案例故事

17.1.公司治理：一个扩展的理解684

17.1.1企业家视角的公司治理684

17.1.2公司治理是资产而不是负债688

17.1.3仅有人财物不够，还需要组织资本690

17.1.4伟大公司的特质：基业何以长青？692

17.2.并购与重组中的治理之道694

17.2.1胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则694

17.2.2达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力696

17.2.3上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略697

17.2.4明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制699

17.2.5华源重组：并购与重组中的价值创造问题701

17.3.战略管理中的治理之道702

17.3.1“资本运作”的实质：股东价值管理702

17.3.2吉利汽车：李书福与福特的异同704

17.3.4从福特到用友：分红中的公司治理问题706

17.3.5中国公司股东分红纠纷问题的解决思路708

17.3.6改变募集资金用途的深层原因710

17.4.企业文化与人员管理中的治理之道711

17.4.1人力资本对企业治理规则的影响711

17.4.2戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化713

17.4.3安彩集团：管理的关键是做到位716

17.5.企业成败的决定因素718

17.5.1变革的时代，成功乃失败之母718

17.5.2企业作为一种治理机制：产权的职能718

17.5.3企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排719

17.5.4从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系720

参考文献721