联邦主义抑或联邦化 美国公司立法的政治维度

联邦分权体制，加之公司历史传统，共同促进了美国以州为中心的公司立法体系——公司法的联邦主义——的生成。更重要的是，这种竞争性体系对美国公司法产生了深远的影响，使以特拉华州公司法为代表的赋权型公司监管策略大行其道。但另一方面，联邦政府介入公司立法从一开始就受到强烈的质疑。不时发生的“公司问题”以及由此激起的民愤虽逐步消解了联邦公司立法的政治障碍，但联邦化论者与反对者之间旷日持久的论战不仅未消弭，反而有愈演愈烈之势，揭示了美国公司立法之联邦主义与联邦化的历史与现实纠葛。

解正山，男，安徽省六安市人，复旦大学法学博士，华东政法大学法学博士后，上海对外经贸大学法学院副教授，硕士生导师。主要研究方向为公司法、破产法、金融法。在《法学评论》、《环球法律评论》、《证券法苑》、《武大靠前法评论》、《暨南学报》、《学海》、《上海金融》等法学类及综合类核心期刊(CSSCI)发表论文10多篇，承担教育部人文社会科学研究青年基金项目1项、上海市哲学社会科学规划课题一般项目1项，出版专著《跨国破产立法及适用研究――美国及欧盟的视角》。

导论
一、研究缘起与意义
二、国内外研究综述
三、研究方法、创新尝试与不足之处
第一章 美国公司崛起与民主化转型的历史考察
第一节 公司的崛起及其法律人格的确立
一、美国公司的崛起
二、公司人格的确立与公司自由的保护
第二节 公司特权的废除与一般公司制的兴起
一、公司由公共机构向私人组织的转变
二、公司特许制向一般公司制的转变
第二章 美国公司立法联邦主义范式的形成
第一节 美国银行案：国会是否有权颁发公司特许状
一、美国银行案始末
二、国会是否享有公司立法权的宪法性争议
第二节 州权的胜利：公司法联邦主义最终成型
一、联邦优选法院对州享有设立公司管辖权的肯认
二、基于州而非联邦的公司立法格局最终成型
第三章 公司法联邦主义对美国公司法发展的影响
第一节 州际竞争开启：新泽西州公司法拔得头筹
一、新泽西州开启公司法自由化改革的序幕
二、更多的州卷入公司法州际竞争的漩涡
三、竞争性体系促进了公司法的自由化转型
第二节 州际竞争升级：特拉华州“公司法神话”
一、特拉华州接棒吹响公司法自由化改革的号角
二、特拉华州引领“亲管理层”的公司法新风向
三、特拉华州何以引领公司法州际竞争的潮流
第三节 各州反收购立法与联邦高院的介入及影响
一、MITE案与第一代反收购立法的沉没
二、CTS案与第二代反收购立法的兴盛
本章小结
第四章 “联邦化”论对公司法联邦主义的反制
第一节 “联邦化”论初兴及对公司法联邦主义的挑战
一、集中爆发的“公司问题”
二、公司法“联邦化”论初兴
三、公司法“联邦化”论遭遇抵制
第二节 “联邦化”论崛起及与公司法联邦主义的僵持
一、凯瑞与温特再引“战端”
二、双方阵营理论争执的升级
第三节 理论创新：公司法联邦主义被重新诠释
一、“新思维”对州际竞争的否定或质疑
二、“联邦威慑论”对公司法联邦主义的新诠释
第五章 政治压力：联邦立法对州公司立法权的挤压
第一节 联邦反托拉斯立法与证券立法
一、20世纪初联邦政府的反托拉斯立法
二、证券市场危机与联邦证券立法
第二节 《萨班斯法》对上市公司治理制度的革新
一、财务丑闻：《萨班斯法》的制定背景
二、《萨班斯法》的核心内容及其引发的争论
第三节 《多德-弗兰克法》与公司薪酬治理改革
一、次贷(金融)危机与《多德-弗兰克法》
二、《多德-弗兰克法》重塑薪酬规则
――以劝告性投票权为例
余论
一、对美国公司法联邦主义与联邦化问题的总结
二、中国可从公司法联邦主义实践中学到些什么？
主要参考文献