企业并购重组全流程操作实务

企业的并购重组，乃是一项以系统、复杂、综合为特征的经济法律行为，会涉及到多种法律、政策的适用，甚至会牵涉到多个法域（如跨国并购等）的法律适用及衔接；同时，还需一并考虑和明确诸如并购重组的总体成本及税负，并购后企业内部管理与治理机制的设置与调整，不同企业及地域文化、习惯、信仰等特殊事宜的兼容与特殊应对，并购重组后的市场运营和盈利前景、风险评估与风险回避，以及一系列相关程序、手续的安排与操作和完成等综合事宜。本文从企业并购重组相关概念、架构及其原理分析，从法律及相关会计、税务等方面的综合运用，以及从实务操作、案例解析等方面予以阐释，也是笔者从事该相关业务多年经验、阅历的积淀与总结，力求能够对从事该相关法律业务的同仁给予一定的帮助和指导，实现相互借鉴、分享资源、共同进步的宗旨，以推动我国企业并购重组法律事宜的进步与完善。

任铁虎，男，太原化学工业集团有限公司职工大学教师，副教授职称，曾讲授机械、法律及财税方面的课程。具有律师资格，2000年开始执业。现执业于山西融正律师事务所，主要从事企业公司法律业务。业务范围：多年从事各类大型企业改制、公司或企业重组、投资、股权收购、公司分立与合并等。2005年取得注册会计师资格，曾经有三年时间在审计事务所从事审计工作。现为中国注册会计师协会非执业会员。

   第一编企业及并购重组概述

第一章企业及相关事宜

第一节企业基本概念

第二节民事及商事主体

第三节企业信用及组织形式

第二章企业类型

第一节企业类型概述

第二节公司制企业

第三节非公司制企业

第四节农民专业合作社

第五节股份合作企业及联营企业

第六节外商投资企业

第三章企业并购重组概述

第一节并购重组基本概念

第二节并购侧重点及范围

第三节并购重组基本流程

第四章个体工商户和农村承包经营户

第一节个体工商户

第二节农村承包经营户

第三节个体工商户与农村承包经营户的关系

第二编企业及其并购的税负事宜

第五章企业与流转税的关系及会计核算

第一节增值税及其会计核算

第二节消费税及其会计核算

第三节关税及其会计核算

第六章企业所得税和其他税负及会计核算

第一节企业所得税及其会计核算

第二节行为税及其会计核算

第三节财产税及其会计核算

第四节资源类税及会计核算

第七章企业并购重组中的涉税事宜

第一节企业并购与增值税的关系

第二节企业并购与契税的关系

第三节企业并购与土地增值税的关系

第四节企业并购与企业所得税的关系

第三编企业设立及资产并购

第八章企业的设立、成立及变更

第一节企业的设立、成立及变更概述

第二节出资人权益、出资方式及实务

第三节资产、财产及资本

第四节注册资本与注册资金

第五节企业成立的会计核算

第九章资产并购及其实务

第一节资产并购概述

第二节直接型资产并购实务

第三节间接型资产并购实务

第四编企业增资和减资

第十章增资扩股及债转股

第一节增资扩股及债转股概述

第二节增资和债转股的动因及其相关事务

第三节增资扩股实务

第十一章减资缩股

第一节减资缩股的概念及类型

第二节减资的会计核算

第三节减资缩股实务

第五编股权并购及企业合并与分立

第十二章股权并购

第一节股权及股权并购概述

第二节股权并购及其对价支付

第三节股权并购结果及会计核算

第四节股权并购实务

第十三章企业合并

第一节企业合并概述

第二节企业合并的动因及类型

第三节企业合并的资本确定及会计核算

第四节我国现行企业合并法律制度的不足

第五节企业合并实务

第十四章企业分立

第一节企业分立概述

第二节企业分立的动因及分立后的资本

第三节企业分立的特殊事务及会计核算

第四节企业分立实务

第六编企业改制及终止

第十五章国有企业改制

第一节企业改制概述

第二节国有企业改制模式

第三节国有企业改制的流程和实体性事务

第四节国有企业改制实施方案的主要内容

第十六章城镇集体企业的改革及归属

第一节城镇集体企业概述

第二节城镇集体企业的历史沿革及改革

第三节城镇集体企业的改革措施及剩余权益的处置

第四节城镇集体企业的清算成本

第五节城镇集体企业的制度缺陷及废止思考

第十七章企业解散清算及终止

第一节企业解散清算概述

第二节企业清算的主要内容及程序

第三节企业解散清算特别事宜

第四节企业解散清算实务

附录Ⅰ划分企业类型相关规范

附录Ⅱ传统法人企业设立和并购相关规范

附录Ⅲ公司制企业设立和并购相关规范

附录Ⅳ非法人企业设立和运行相关规范

附录Ⅴ农民专业合作社设立和运行相关规范

附录Ⅵ外商投资企业设立和变更相关规范

后记