公司章程个性化设计与疑难释解(修订版)

  

郭春宏著的《公司章程个性化设计与疑难释解(修订版)》对章程每一条款如何设计进行了具有可操作性的释解，重在指引读者根据本公司的实际情况，制定出个性化的、贴合公司实际情况的章程。本书主体部分包括“条款解读”、“条款设计”、“疑难释解”三大内容，对如何进行章程设计、其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供相应条款范例，针对疑难问题进行解答，具有较强的可操作性和示范性。通过个性化的公司章程设定，可规避可能出现的公司纠纷和矛盾，通过章程制约和减少公司经营中的风险。

郭春宏，资深律师、税务师，广东莞信律师事务所不错合伙人。中华全国律师协会公司法专业委员会委员。
从事公司法律实务和研究工作22年。近期出版了《公司章程个性化设计与疑难释解》、《新法环境下的劳动合同管理与规章制度建设》等法律专著，在省级以上法律专业刊物上发表了《略论商改背景下的“公司秘书”服务》、《关于协同推进商事登记改革的思考》、《新劳动法规对企业的影响及应对》、《略论劳动合同变更》、《论空间权》等论文。
作者一直关注商事改革及“双创”并参与其中。2014年4月1日，东莞首创的集群注册登记模式开始试点，2014年9月22日，国务院新闻办组织中外记者来东莞采访企业集群注册改革情况。作者以专家顾问身份参与了《东莞市市场主体住所(经营场所)登记管理试行办法》、《东莞市企业集群注册登记管理试行办法》、《东莞市全程电子化工商登记试行办法》、《东莞市企业注销登记简易程序试行办法》等商事改革文件的起草与论证。

   序一 郭春宏

序二 刘俊海

序三 郭山辉

背景篇 公司章程概论

章 公司章程概述

节 公司章程的含义

一、公司章程的含义

二、公司章程的特征

三、公司章程的作用

四、公司章程与股东协议的区别

五、追究股东出资责任是依股东协议还是依公司章程?

六、设立协议与公司章程不一致时，应以何为准?

七、设立协议的效力能否影响公司章程的效力乃至公司设立的效力?

第二节 公司章程的内容及其法律效力

一、公司章程内容的分类

二、公司法关于公司章程内容的规定

三、其他规范性文件关于公司章程的规定

四、公司章程的法律效力

五、公司章程有效的条件

六、公司章程无效及部分无效

第二章 公司章程的制定与个性化设计

节 制定公司章程的法定程序

一、有限责任公司章程的制定程序

二、股份有限公司章程的制定程序

三、三资企业公司章程的制定程序

第二节 公司章程个性化设计的必要性

一、公司章程需要个性化设计的原因

二、个性化的公司章程是公司自治的载体

三、公司章程个性化设计的依据

第三节 公司章程个性化设计的维度

一、章程自治是法律允许范围内的自治

二、强制性规范与公司章程个性化设计的空间

三、任意性规范与公司章程个性化设计的空间

四、有限责任公司章程的自治空间大于股份有限公司章程的自治空间

五、公司章程的订立自由大于公司章程的修改自由

上篇 普通公司章程个性化设计及疑难释解

第三章 章程总则

节 公司组织形式

第二节 公司名称和住所

第三节 法定代表人

第四章 公司经营宗旨和范围

节 公司能力

第二节 公司经营宗旨和经营范围

第五章 公司资本

节 公司资本制度概述

第二节 资本募集与股份发行

第三节 股东出资

第四节 资本变更

第五节 股东出资责任

第六章 股东及其权利与义务

节 股东及其认定

第二节 股东的权利

第三节 股东的义务

第七章 股份（权）转让

节 有限责任公司的股权转让

第二节 股份有限公司的股份转让

第八章 股东（大）会

节 公司治理与公司组织机构

第二节 股东（大）会概述

第三节 股东（大）会的召集与通知

第四节 股东会的召开与决议

第九章 董事及董事会

节 董事

第二节 董事会及其运作

第十章 公司经理及其他高管

节 公司经理

第二节 公司其他高管

第十一章 监事及监事会

节 监事

第二节 监事会及其运作

第十二章 董事、监事及不错管理人员的资格和义务

节 董事、监事及高管的任职资格

第二节 董事、监事、不错管理人员的义务

第十三章 财务会计制度与利润分配

节 财务会计制度

第二节 利润分配

第十四章 公司合并、分立与组织变更

节 公司合并

第二节 公司分立

第三节 组织形式变更

第十五章 公司解散和清算

节 公司解散

第二节 公司清算

第十六章 公司章程的修改

节 公司章程的修改程序

第二节 公司章程变更的

第十七章 章程附则

节 通知与公告

第二节 章程附则

下篇 特殊类型公司章程个性化设计及实务处理

第十八章 外商投资企业公司章程

节 外资企业公司章程

第二节 中外合资企业公司章程

第十九章 VIE架构下的公司章程

节 协议控制与VIE架构

第二节 VIE架构下的公司章程

第二十章 家族企业章程

节 家族治理与家族章程

第二节 家族企业治理与家族企业章程

附录1：有限责任公司章程

附录2：股份有限公司章程

附录3：家族章程

参考文献

后记