职业经理人制度的引入

杨狄著的《职业经理人制度的引入——中国国有公司经理制度的完善》以为：当前国有公司所面临的很核心问题是国有公司的旧有用人制度与新体制改革的努力之间呈现的一种焦灼紧张状态所导致的国有公司治理机构设置流于形式，无法发挥治理作用。从公司治理的角度而言，现代经理制度则恰恰是打破国有公司旧有用人体制的一剂良方。另一方面，由于人力资源逆向选择问题的存在，要求选择者有充分的激励机制去挑选适格的国有公司经理，适用完善的经理制度。当国有公司选择者本身也是代理人时，笔者认为经理的选任必须也只能交给市场——在国有公司中任命由市场推选出的职业经理人。而以职业经理人的思路打破国有企业旧式的人事任免制度的关键在于国有公司经理人激励与约束机制的完善。
综上，本书的基本命题是：以重构国有公司约束激励机制的方式，改革和完善国有公司经理制度，为国有公司引入职业经理制度铺平道路，从而突破国有公司改革的障碍和瓶颈，使得由《公司法》所设计的公司机构在新的人事制度模式下能够从制度层面解决国有公司治理问题。
围绕基本命题，本书共分为五章展开。靠前章经理制度及其基本理论。首先厘清经理、职业经理人的概念，其次在此基础上以类型化的视角分析经理的地位，很后对经理制度进行理论层面的剖析。得出结论：对国有公司经理的探讨不仅是必需的，而且是必要的，为接下来的论证找到研究的起点。第二章，中国国有公司经理制度的特殊性及其存在的问题。本章针对国有公司和经理制度的特殊性进行详细的分析，首先指出了国有公司与一般公司存在不同的问题，因此需要的解决方法并不接近一致。然后从公司治理的角度出发，将国有公司的公司治理问题与经理制度改革联系到一起。得出结论：解决国有公司治理问题的关键在于改革和完善其经理制度。第三章，解决问题的路径：职业经理人制度的引入。笔者在本章首先论证了职业经理人制度与国有公司经营效率提升具有正相关关系，进一步论证了在国有公司建立职业经理人制度即改革和完善国有公司经理制度的切入点，很后引出职业经理人制度与国有公司经理制度无缝对接的关键在于完善国有公司经理的约束和激励机制。第四章、第五章论及如何完善我国国有公司经理的约束和激励机制，根据2015年《中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》细化了相关具体建议，并说明激励约束制度是个系统性的联动机制，其中的聘任制度、薪酬制度、权责统一等单项制度规范都同时具有激励和约束的作用，只不过各有侧重。

杨狄，1987年出生，女，法学博士，对外经济贸易大学博士后，汕头大学地方政府发展研究所研究员，汕头大学法学院教师，广东省法学会港澳基本法研究会理事，芬兰赫尔辛基大学联合培养博士(2015年)，加拿大麦吉尔大学访问学者(2017年)。主要研究方向为经济法基础理论，企业法律制度，英美公司法。

序
摘要
绪论
一、缘起
二、研究现状
三、基本命题及论证结构
四、预期突破与创新
五、研究方法
第一章 经理制度及其基本理论
第一节 经理制度的渊源和演变
一、经理、经理人及其历史演进
二、职业经理人演进及其成长模式
三、职业经理人与公司法上的经理
第二节 经理人的法律地位――类型化分析的视角
一、有限公司中经理人的地位
二、股份公司中经理人的地位
三、小节
第三节 经理制度的理论解释
一、变迁中的财产理论
二、代理理论
三、激励理论
第二章 中国国有公司经理制度的特殊性及其存在的问题
第一节 国有公司经理制度的特殊性
一、国有公司与一般公司的比较
二、国有公司经理制度的特殊性
第二节 国有公司经理制度存在的一般问题――《公司法》的视角分析
一、定位不清及权力分配混乱
二、危机回应力的缺乏
三、“经理权”泛化及制度设计陈旧
第三节 国有公司经理制度存在的特殊问题――以国有企业为分析样本
一、传统用人机制下的路径依赖
二、公司机构对经理的软约束
三、经理激励政策的畸形发展
四、小节
第三章 解决问题的路径：职业经理人制度的引入
第一节 国有公司经理制度与公司治理
一、公司治理概念辨析
二、公司治理迷思
三、公司治理指向的对象――以分析法学为视角
四、我国国有公司的治理问题及其特征
五、职业经理人制度引入公司治理的价值
第二节 职业经理人与国有公司治理水平的提升
一、国有公司引入职业经理人的意义：理论层面的分析
二、发展中国家国有公司引入职业经理人的实例分析
第三节 引入职业经理人的关键――完善经理制度的约束和激励机制
第四章 中国国有公司经理约束机制的完善
第一节 建立面向市场的聘任制度
一、董事会的聘任权
二、构建国有公司经理人公开招聘制度
三、国有公司经理人聘任权的类型化设计
第二节 完善国有公司经理人职权配置
一、CE0体制下董事会与经理人职权划分的分析和借鉴
二、经理人职权配置的成因分析――职业经理人职能角度
三、国有公司经理人职权的规范
第三节 国有公司职业经理人法律责任
一、强化职业经理人的民事责任
二、强化职业经理人的经济法责任
三、国有公司职业经理人的法律责任
第五章 中国国有公司经理人激励机制的完善
第一节 职业经理人薪酬制度的完善――以国有上市公司为例
一、问题的提出
二、预算制度在职业经理人业绩评价体系中的重要作用
三、职业经理人薪酬管理纳入国有资本经营预算管理的范畴
四、其他建议
第二节 职业经理人股权激励制度
一、职业经理人股权激励现状――以国有上市公司为例
二、早期理论支持
三、探索以混合所有制改革为基础的股权激励计划
第三节 国有公司经理人激励制度的类型化
一、国有公司的多元化目标
二、国有公司经理人激励制度的类型化构建
结论
参考文献
附录一 高管薪酬统计(节选)
附录二 股权激励(节选)
附录三 从阿里巴巴合伙人制度看上市公司股权结构创新问题
后记