2018中国中小企业改制上市操作手册

近年来，党中央、国务院高度重视我国资本市场建设，党的十九大会议明确指出，要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。2017年，随着境内股票发行审核流程进一步优化、审核效率不断提高，我国多层次资本市场快速发展，为一大批创新能力强、发展潜力大的企业，尤其是民营经济和中小企业，提供了产业与资本充分结合的平台，为众多怀揣梦想、锐意进取的企业家创造了施展才干、实现梦想的舞台。 企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识我国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台。我们编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2018》，从我国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等方面进行了详细介绍。

企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识中国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，上海市中小企业上市促进中心编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2018》，内容涉及中国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等。

上海市中小企业上市促进中心（以下简称“中心”）,是上海市经济和信息化委员会直属单位。 作为上海市中小企业公共服务平台，中心在市经信工作党委和市经信委的领导下，以关注企业成长、助力企业发展、服务企业需求为宗旨，围绕扶持政策、市场拓展、投融资对接等企业关注的热点议题，举办系列公益实务讲座，并搭建桥梁，促进企业与政府部门的有效沟通、与专业机构的深入合作，支持和引导本市优秀的成长型中小企业对接多层次资本市场，实现健康、快速发展。

第一章.资本市场概要第一节.我国多层次资本市场建设概要./.3第二节.主板、中小板市场./.4第三节.创业板市场./.8第四节.场外交易市场./.11第五节.境外上市概述./.19第二章.改制上市（挂牌）概要第一节.改制上市（挂牌）决策./.47第二节.上市地选择./.50第三节.改制上市基本知识./.54第三章.改制操作实务第一节.前期准备./.69第二节.确定改制方式./.74第三节.财务与税收./.82第四节.重点法律问题./.100第五节.资产评估./.103第六节.外商投资企业改制及上市./.106第四章.股份公司成立及规范运作第一节.创立大会./.117第二节.公司治理./.120第三节.规范运作./.126第五章.证监会审核流程第一节.中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程./.133第二节.中国证监会发行监管部再融资审核工作流程./.137第三节.中国证监会公开发行公司债券审核工作流程./.140第六章.IPO审核重点及失败案例第一节.主体资格./.147第二节.独立性./.150第三节.规范运行./.153第四节.持续盈利能力./.154第五节.财务与会计./.157第六节.募集资金运用./.160第七节.信息披露和中介报告./.161第七章.政府部门办事流程第一节.股份有限公司工商设立登记程序./.165第二节.改制辅导./.168第三节.建设项目立项备案./.170第四节.建设项目核准与备案流程./.172第五节.上市环保核查与环评./.177第六节.合规性证明文件办理./.187第八章.引进战略投资者第一节.战略投资者的引入./.191第二节.对赌协议./.203第三节.公司估值./.206第九章.股权激励第一节.股权激励概述./.211第二节.股权激励模式./.218第十章.红.筹第一节.红筹架构概述./.229第二节.红筹架构企业回归的路径选择及主要方式./.230第三节.红筹架构企业回归所涉主要合规问题./.237第四节.红筹架构企业回归重组方案考虑因素./.250第五节.上市相关特殊关注事项./.255附.录附录1.部分服务机构信息./.261附录2.重点法律法规文件索引./.269附录3.尽职调查内容清单./.280附录4.国内各板块功能定位及发行人的要求./.286附录5.拆除股权控制类红筹架构流程./.290附录6.拆除协议控制类红筹架构流程./.293