达成交易

？本书立足于美国很新的兼并与收购趋势，保持靠前的市场认知水平，具有极具前瞻性的认知和建议。？兼并与收购是企业实现扩张与增长的主要方式之一，本书从谈判的角度切入，讲述如何达成交易，审视不同的协议，说明潜在的陷阱，谈判交易条款，很终有效达成交易，对业界人士具有很好好的借鉴和指导意义。

分析不同交易结构，指导如何谈判交易条款，以有效达成交易！ 兼并与收购实践需要丰富的经验，因为每个交易的实际情况都明显不同，不同的形式也定会产生不同的结果，同一个交易也可能呈现不同的形式。本书正是通过详细分析具体的案例，结构性地解决商业问题（以及由结构产生的商业问题）——这也正是兼并与收购的全部内容。 本书审视了不同的协议（这些协议是兼并与收购实践者在真正坐下来商谈收购事项时必须要谈判的协议），分析了一个收购协议的整个框架。对不同的交易结构进行了详细解读——从股票出售，公司合并，到资产出售，再到复杂结构——同时指出在实际操作中应如何对这些结构加以判断和选择。本书每章都阐释了谈判全过程的某一部分或环节，旨在为交易双方创造价值和平衡风险，极具实用性。

克里斯托弗？哈里森（Christopher Harrison）Schulte Roth & Zabel LLP公司合伙人，该公司专注于金融领域的兼并与收购，以及公共与私人公司的公司治理和经营问题。他采用不同的投资战略，成功地完成了许多控制性股权与非控制性股权收购，涉及的资产管理规模超过1000亿美元。自2009年开始，克里斯一直在纽约大学教授投资于商业的金融和法律方面的热门课程。他经常就公司法律的市场趋势发表演讲和文章，他还是彭博资讯《兼并与收购法律报告》（M&A Law Report）咨询委员会成员。他还当选为BTI公司的客户服务全明星团队在美国的专享合伙人。

目  录关于作者章  达成交易简介：达成交易实务    商战案例     市场     条款范例     诉讼尾注 第二章  准备交易：概述和保密协议    交易准备过程概述      保密协议     通过保密协议进行程序控制     诉讼尾注 第三章  准备交易：关键条款和协议    “互不挖墙角”条款          中止协议 “最惠国”条款         条款说明书     诉讼尾注第四章  收购合同的结构 收购合同的要素     解决问题与管理风险：对比技巧     诉讼尾注 第五章  收购价格 对价种类     换股交易     交割日收购价格调整     盈利能力支付计划     或有价值权     诉讼尾注第六章  陈述与保证条款 陈述的形式    进行陈述时     卖方或目标公司的陈述范围     买方的陈述和保证    陈述的作用    陈述内容的限定条件    更新陈述的义务     诉讼尾注 第七章  承诺事项 并购谈判中的承诺事项     经营承诺事项    “努力达成交易”的承诺事项      反垄断和监管审批的承诺事项    准入承诺    承诺事项的条款     其他承诺事项      诉讼尾注 第八章  交割条件 交割条件概述      股东批准    反倾销和其他监管审批    陈述与保证条款的准确性     遵循承诺事项      获得第三方批准      没有强制令和诉讼     评估权      法律意见书    雇佣协议     尽职调查报告   诉讼尾注 第九章  合同解除权     合同解除权概述      最后期限    推荐变更和信义义务例外条款      违背陈述内容和承诺事项      合同解除权中的前瞻性内容      解除合同后的损失赔偿      诉讼尾注 第十章  重大不利影响     并购谈判中的重大不利影响条款     解读重大不利影响条款    行使 MAE的权利     行使无 MAE的保护措施     诉讼尾注 第十一章  股权和债务承诺书     私募股权交易结构     股权承诺书     有限基金担保书     债务承诺书     诉讼尾注 第十二章  融资风险    融资规定的历史    融资应急规定概述    强制履行权     损失赔偿     对私募股权买方没有追偿权     营销时段     融资承诺事项     诉讼尾注 第十三章  指导上市公司兼并的条款    “谈判”条款概述     谈判条款中的规定种类     匹配权     询价     信义义务例外分手费     信义义务例外分手费额度     支出的偿付     诉讼尾注 第十四章  赔偿条款     并购谈判中的赔偿条款    履约保证     存续期     赔偿金额、规定和计算    陈述     索赔、补救措施和相关问题     诉讼尾注 第十五章  争议解决条款     争议解决条款的种类    上市公司对私营公司交易     诉讼尾注 第十六章 并购交易结构设计    并购交易的基本结构    资产收购    股票收购     兼并     要约收购     要约收购对兼并     其他结构问题     评估权     诉讼尾注