多层次资本市场改革视域下证券法制重构论纲

自2003年起党中央和国务院关于资本市场发展的顶层设计明确了建立和健全多层次资本市场体系的战略任务，经过十多年的发展我国多层次资本市场体系初步确立，但进一步深化改革的任务仍异常艰巨。十二届全国人大常委会将证券法的修订正式列入立法规划，并于2015年4月和2017年4月对证券法修订草案进行了两次审议。从近年证券市场实践和理论研究来看，对于我国股票发行注册制改革以及证券法修订中的诸多重大问题，仍存在着不同认识甚至重大分歧。鉴于此，本书以问题意识为导向，紧密结合多层次资本市场发展中存在的重大理论和实践问题进行研究，以期为证券法的修订和多层次资本市场的制度建设提出解决思路和具体建言。在分析研究的逻辑和指导原则上，本书认为，由于历史原因，我国金融分业经营和分业监管的现行状况对于资本市场的制度建设和运行产生了很好直接的影响，这在理论构建和制度完善中无法亦不能回避。对于我国多层次资本市场发展中存在问题的研究和应对，既要有靠前视野又要有本土经验和意识，既要防止闭门造车又要避免生搬硬套。根据本书关于多层次资本市场体系的基本界定，本书主要围绕证券产品和范围、证券市场体系及联通机制、证券发行上市体制改革以及证券交易机制等方面，就其如何实现和完善多层次化以满足证券市场健康稳定发展的需要进行阐述，并就具体制度的构建和完善作出明确结论。

钟洪明，男，江西大余人，1975年生，法学博士（中国人民大学民商法学专业）。现供职于四川省社会科学院，法学研究所金融法治研究室主任，西南政法大学与四川省社科院联合博士后工作站研究人员。自2000年7月起从事资本市场实务与科研教学工作，其中2002年9月至2013年2月供职于深圳证券交易所（其间2003年9月至2004年12月借调中国证监会工作）。现兼任快乐购（300413.SZ）等公司独立董事，天府（四川）联合股权交易中心专家审核委员会委员等职务。

第一章多层次证券市场及其法律体系之界定
一、金融市场、资本市场和证券市场的基本界定
二、多层次资本市场的顶层设计及理论争议
（一）我国多层次资本市场发展的主要脉络及其特点
（二）关于多层次资本市场体系的理论争议
三、完善多层次资本市场法律制度的现实意义
四、多层次资本市场法律体系的构成及其完善路径
（一）证券基本法的完善方向
（二）《公司法》与《证券法》的同步修订
（三）其他配套法律制度的完善
（四）行政法规及政策文件的完善
（五）监管规章和规则的重构
（六）自律组织业务规则及其效力界定
第二章境外典型证券市场及其立法的新近发展与启示
一、美国多层次资本市场的特点和发展近况
（一）美国多维分层的资本市场体系与立法
（二）美国场内市场近期新发展状况及特点
（三）美国金融改革及近期新立法
二、英国多层次资本市场的新近发展与金融改革
（一）英国传统资本市场的体系构成与发展状况
（二）英国替代性金融的发展与立法
（三）英国金融改革及法律制度的修订
三、日本金融市场的发展与变革
四、我国台湾地区多层次资本市场的近期新发展
五、我国香港特别行政区资本市场的发展及立法
六、小结：境外多层次证券市场制度演变的启示
第三章证券定义及其范围的制度重构
一、有价证券及证券定义之界定
（一）美国证券立法的证券定义
（二）日本和韩国统合立法的证券界定
（三）我国台湾地区证券定义之界定
（四）我国香港地区的证券定义及范围
二、我国《证券法》及市场实践中的证券定义及其范围
（一）1998年《证券法》之证券定义
（二）2005年《证券法》证券定义之修订
（三）我国证券市场实践中的证券种类
三、完善我国证券定义及范围的构想与建议
（一）构建证券定义的一般性条款
（二）合理扩展证券范围
（三）小结：我国《证券法》证券定义的建议条款
第四章多层次证券市场体系及其联通机制
一、我国多层次证券市场体系的主要层次及问题
二、我国场内证券市场的发展状况及其制度完善
（一）证券交易所的法律地位及组织形式的制度完善
（二）证券交易所内部分层的制度构建
（三）证券交易所现行各板块功能的重新定位
三、我国证券场外市场的制度构建与完善
（一）场外市场概念界定及我国场外市场的发展
（二）现阶段促进场外市场规范发展的意义
（三）场外市场政策及制度安排存在的主要问题
（四）构建我国场外市场体系之管见
（五）区域场外市场规范发展的具体制度完善
（六）新三板市场的制度创新及其改革完善
（七）小结：完善证券场外市场立法之建议
四、转板机制及我国证券市场转板制度的构建
（一）转板机制的本源及概念界定
（二）境外典型市场转板机制得失及其启示
（三）我国证券市场的转板机制及其主要问题
（四）完善我国资本市场转板机制的构想与建议
第五章证券发行上市体制改革及其制度重构
一、证券公开发行审核体制改革之方向与路径
（一）证券公开发行定义之界定
（二）证券发行审核体制的概念辨析
（三）我国股票发行注册制改革的实现路径
（四）我国股票发行审核体制改革的主要制度构建
二、我国证券公开发行方式的多层次化及制度完善
（一）改革和完善公开发行准入机制
（二）首次公开发行中存量发行制度之完善
（三）我国股权众筹融资的制度建构路径
（四）豁免注册发行制度构建之设想
三、上市公司再融资制度的改革与完善
（一）上市公司再融资制度的现状及其问题
（二）再融资改革的政策方向
（三）完善再融资储架发行制度的建议
四、证券上市制度体系之完善
（一）证券上市条件的设定及完善
（二）证券上市方式多元化的制度构建
第六章证券交易机制的多层次化及其完善
一、场内市场证券交易机制及其完善方向
（一）证券交易所交易机制之现状
（二）完善证券交易所交易机制的建议
二、全国股份转让系统交易机制的完善构想
（一）全国股转系统交易机制存在的主要问题
（二）全国股转系统交易机制之完善方向
三、区域性股权市场交易制度的构建
四、证券交易异常情况处置的制度构建与完善
（一）证券交易异常的概念及其规制体系
（二）完善我国证券交易异常情况处置制度的建议
第七章结论
一、多层次资本市场法律体系之完善方向
二、拓宽证券定义及《证券法》的适用范围
三、完善多层次证券市场体系及构建其联通机制
四、推进证券发行上市体制改革及其制度重构
五、促进证券交易机制的多元化和基础制度的完善
参考文献
后记