法人治理:董事会运作及股东风险防范实务与案例

这是一本极具实操性、凝结大量案例的，面向国企改革、股份制改造和混改实践，能够给广大读者和项目运作带来特别重大借鉴价值和实践指引的专著。
十八大以来，中央政府深化国企改革，发展混合所有制经济，破除一切束缚发展的体制机制障碍，改革的实践催生出很多现实问题。大量中小板、创业板上市企业法人治理亟待规范；混改企业亟须防范国资流失，保障民资话语权。此外，俏江南鼎晖反目、雷士风波背后，折射出民企在抵抗野蛮人进攻、守护公司控制权等方面面临较大风险与挑战……
本书引用了万宝股权之争、刘强东操盘京 东等大量鲜活经典案例，系统阐述了仁达研究院在股权结构设计、股权博弈，契约精神下“协调运转、有效制衡”等法人治理新思想，探讨的层面无不直击现实，具有极高的实践指引价值。

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第一章法人治理迫在眉睫1
万科宝能股权大战揭开法人治理大幕3
混改核心在于国资民资话语权博弈6
央企兼并重组后公司治理挑战8
民营企业控制权之争10
［延伸阅读］雷士创始人与投资人交火13
第二章法人治理结构设计17
法人治理结构是现代公司制度核心19
明确权责边界，构建法人治理结构23
制衡关系是三会一层的关键26
不容忽视的其他相关利益者28
企业发展需要契约精神31
［延伸阅读］中建材三大治理法宝33
第三章股东大会与股权博弈39
股东会是优选权力机构41
股权结构设计与控制权44
持股设门槛反收购48
股权代持并不有效50
［延伸阅读］从刘强东操盘京 东看控制权制度设计53
第四章董事会的规范运作与核心价值59
董事会形成与任免61
董事会运作规范及内部关系协调66
董事会的核心价值体现70
董事、高管侵权行为与防范72
第五章独立董事的选择与独立77
独立董事的作用79
独立董事的选择81
如何让独立董事既“独立”又“懂事”83
［延伸阅读］从一个私有化案例看独董履职88
第六章中外合资企业的治理困惑91
合资企业与公司法比较93
董事会是合资公司优选权力机构97
控制权之争是核心99
［延伸阅读］娃哈哈达能合资分手案101
第七章集团企业法人治理105
集团企业法人治理价值目标107
集团企业法人治理模型109
外派董事、监事控制参股子公司112
母公司侵害子公司利益的行为及处理方法116
［延伸阅读］D集团兼并重组后法人治理设计118
第八章央企公司治理125
央企整体上市与治理结构127
兼并重组后多重治理难点130
董事会与党组织136
［延伸阅读1］新兴际华治理试点139
［延伸阅读2］大型企业的董事会变迁144
第九章法人治理新发展149
“合伙人”制151
双重制衡155
代理参与权158
新型的网络治理模式160
全球公司治理新趋势——反腐162
附录一法律实务163
重压之下，只做1%的幸福小股东165
小股东解除大股东资格171
董事、监事、经理损害公司利益赔偿案177
附录二国家政策文件185
中共中央、国务院：关于深化
国有企业改革的指导意见187
国资委：关于全面推进法治央企建设的意见201
关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见208
参考资料211