上市公司高管薪酬的商法规制

上市公司高管薪酬的公平与效率问题为一世纪性难题，亦被我国广为聚焦。在法学、经济学、管理学领域对高管薪酬的诸多讨论中，重视商法规制的独特价值与功效，其是值得拓垦的一块富矿。官欣荣编著的《上市公司高管薪酬的商法规制》在商法视野下进行研究，在对上市公司、高管、薪酬内涵界定基础上，讨论了上市公司高管薪酬商法规制的基础、理念、原则，薪酬的决定机制、披露制度、股东控制、司法介入以及高管股权激励等问题，提出了相关制度完善建议，强调既要充分尊重公司自治、激励高管勤勉尽责、积极开拓经营，促进公司利润优选化；又要适当约束高管，完善程序控制，摆脱行政规制依赖，健全司法介入机制，实现薪酬安排的合规、合理，防止社会不公。

官欣荣，江西南丰人，华南理工大学法学院教授、硕士生导师。在《政法论坛》《法商研究》《法学》《现代法学》《财经问题研究》《商事法论集》《法制日报》《广州日报》《中国律师》等杂志上发表文章若干。主持完成国家教育部课题“独立董事制度与公司治理”“上市公司高管薪酬商法规制研究”、广东省哲学社会科学“十一五”规划青年基金项目“公司治理法律制度研究：以司法介入为中心”、广州市哲学社会科学“十一五”规划课题“后危机时代广州国企改制法律问题研究”等项目。2011年获广东省哲学社会科学优秀成果论文二等奖，2014年获广东法学会优秀论文三等奖。主讲课程有商法、公司治理概论、证券法专题研究、合同法专题等。

第一章 导论
第一节 研究背景
第二节 高管薪酬的理论基础
第三节 主要研究方法
第四节 国外研究的发达与国内研究的方兴未艾
一、国外的研究
二、国内的研究(以2008年金融危机为界)
第五节 本书的内容结构与研究意义、创新之处
一、内容结构
二、研究意义
三、本书创新之处
第二章 上市公司高管薪酬商法规制的基础、理念与原则
第一节 上市公司高管薪酬商法规制的基础
一、上市公司高管薪酬商法规制的实践吁求：从美国到我国
二、高管薪酬商法规制的理论解释：必要性的分析
三、高管薪酬商法规制的功能分析
第二节 上市公司高管薪酬商法规制的理念
一、提高效率
二、维护秩序
三、实现公平
第三节 上市公司高管薪酬商法规制的原则
一、在法定范围内尊重公司自治的原则
二、合法化与合理性审查相结合的原则
三、司法主义与能动主义相结合的原则
第三章 上市公司高管薪酬的决定制度：谁在制造薪酬奶酪
第一节 国外上市公司高管薪酬决定权配置模式
一、上市公司高管薪酬决定权配置的四种模式――针对执行董事而言
二、董事兼任经理的薪酬决定权配置模式
三、小结
第二节 国外薪酬委员会的构成、设置、职权及运作程序
一、国外薪酬委员会的构成
二、薪酬委员会在各国的设置
三、薪酬委员会的主要职责
四、薪酬委员会的运作程序
五、小结
第三节 我国上市公司高管薪酬的决定制度
一、对我国上市公司高管薪酬决定的“双轨制”的分析
二、我国薪酬委员会(薪酬与考核委员会)的现行规定
三、我国薪酬委员会(薪酬与考核委员会)存在的问题分析
四、我国薪酬委员会(薪酬与考核委员会)制度的完善
五、提高职工，尤其是国有企业上市公司职工在高管薪酬问题上的参与决策权
第四章 上市公司高管薪酬的信息披露：把薪酬清单曝在阳光下
第一节 上市公司高管薪酬信息披露概述
一、上市公司高管薪酬信息披露的内容
二、上市公司高管薪酬信息披露的原则
三、上市公司高管薪酬信息披露的重要意义
四、上市公司高管薪酬信息披露的副效应及局限性
第二节 国外高管薪酬信息披露的立法改革
一、美国高管薪酬信息披露与时俱进的制度沿革
二、其他国家薪酬信息披露不甘人后的立法改革：硬法软法并进
三、小结
第三节 我国上市公司的高管薪酬信息披露
一、我国上市公司高管薪酬信息披露制度的现行规定
二、中关比较视野下我国高管薪酬信息披露制度的缺陷
三、中国式上市公司高管薪酬信息披露制度的完善
第五章 上市公司高管薪酬的股东控制：重塑民主监督机制
第一节 股东控制高管薪酬的学说基础
一、两权分离学说
二、委托代理学说
三、股东民主学说
四、利益相关者学说
五、小结
第二节 国外高管薪酬的股东控制
一、股东对高管薪酬的直接控制
二、股东对高管薪酬的间接控制
第三节 我国上市公司高管薪酬的股东控制
一、我国高管薪酬的股东控制现状与问题
二、完善我国股东对高管薪酬的措施
第六章 上市公司高管薪酬的司法介入：寻找合理性审查的边界
第一节 司法介人高管薪酬的不同观点
一、国外的观点介绍：对高管薪酬合理性审查的不同主张
二、我国学者的观点
三、笔者的分析
第二节 司法如何介入高管薪酬：美、英、澳大利亚的实证及比较
一、美国高管薪酬正当性审查的三大标准：基于T&M研究的再分析
二、其他国家高管薪酬的司法介入实践：从英国到澳大利亚
三、进一步的分析与比较
第三节 我国上市公司高管薪酬司法介入模式的构建
一、我国公司高管薪酬规制状况
二、我国高管薪酬规制的缺陷
三、我国高管薪酬的混合型司法审查模式的构建
第七章 上市公司高管股权激励问题：激励与约束并重
第一节 股权激励概述
一、股权激励的定义
二、股权激励的分类
三、实施股权激励制度的价值
第二节 股权激励制度的沿革
一、西方国家股权激励制度的发展
二、我国股权激励制度的演进
第三节 我国上市公司高管股权激励存在的问题及完善对策
一、我国上市公司高管股权激励存在的问题
二、完善上市公司高管股权激励制度的对策
参考文献
后记