日本金融商品交易法及金融商品销售等相关法律

刘兴强主编的《日本金融商品交易法及金融商品销售等相关法律(中日文对照本)/境外资本市场重要法律文献译丛》为《境外资本市场重要法律文献译丛》亚洲篇之中日对照版。是日本政府希望通过规定从事金融商品交易业业者的相关必要事项，在完善企业信息披露制度的同时，确保金融商品交易所合规运营等，以使有价证券的发行及金融商品等交易等公正进行、有价证券顺利流通、资本市场机能充分发挥，得以形成金融商品等公正价格，进而促进国民经济的健康发展和投资者保护。

日本将资本市场的制度建设摆在了国家发展战略的重要位置，其《金融商品交易法》、《金融商品销售》等相关法律在金融消费者的立法保护及促进金融市场发展方面做出了有益探索。改革开放以来，我国对美国、英国和欧洲其他国家的资市场法制和监管研究较多，而对以日本为代表的亚洲地区研究较少。近年日本在资本市场法制的横向规制、统合立法、增强市场透明度、投资者保护等方面成果显著，不仅结合了本国的市场发展状况，同时也吸收了欧盟、英国、美国的经验和教训（，在金融资本全球化的趋势下，世界各国的资本市场连接愈发紧密，各国的资本市场都面临着相似的问题，日本在资本市场做出的工作和努力值得我们认真思考参详借鉴。

金融商品交易法
第一章总则(第一条、第二条)
第二章企业信息等的披露(第二条之二一第二十七条)
第二章之二与公开收购相关的披露
第一节发行人以外的业者实施的股票等的公开收购(第二十七条之二~第二十七条之二十二)
第二节发行人的上市股票等的公开收购(第二十七条之二十二之二~第二十七条之二十二之四)
第二章之三股票等大量持有情况的披露(第二十七条之二十三~第二十七条之三十)
第二章之四信息披露电子处理系统手续的特例等(第二十七条之三十之二一第二十七条之三十之十一)
第二章之五特定证券信息等的提供或公布(第二十七条之三十一~第二十七条之三十五)
第三章金融商品交易业者等
第一节总则
第一分节通则(第二十八条)
第二分节金融商品交易业者(第二十九条~第三十一条之五)
第三分节主要股东(第三十二条~第三十二条之四)
第四分节注册金融机构(第三十三条~第三十三条之八)
第五分节特定投资者(第三十四条~第三十四条之五)
第二节业务
第一分节通则(第三十五条一第四十条之五)
第二分节投资咨询业务的特别规定(第四十一条~第四十一条之五)
第三分节投资管理业的特别规定(第四十二条~第四十二条之八)
第四分节有价证券等管理业务的特别规定(第四十三条~第四十三条之四)
第五分节风险防范措施等(第四十四条一第四十四条之四)
……

    中国资本市场是适应我国经济体制改革和对外开放的形势要求逐步建立发展起来的。为了有效借鉴境外成熟市场的制度经验，中国资本市场从成立伊始，就特别注重按照“立足国情，为我所用”的原则，不断学习、消化和吸收境外成熟市场的运行规则和监管制度。目前，中国资本市场现行有效的法律、法规、规章、规范性文件共521件，加上大量的交易所和协会的自律规则，基本形成了我国资本市场的法律制度规范体系。这些制度规范构建起一整套与国际通行原则基本相符的法律框架、交易规则和监管体系，有效维护了市场秩序，保证了市场功能和作用的发挥，保护了投资者的合法权益。
    经过20余年的改革发展，我国资本市场进入了创新发展的新阶段。立足于服务实体经济发展的大局需要，重点解决资本市场自身结构不平衡、服务实体经济能力不足、为居民提供投资理财产品相对匮乏等突出现实问题，资本市场现有的以股票公开发行并在交易所上市交易为主的境内市场体系，将逐步发展成为一个公募与私募并重、股票与债券平衡、场内与场外协调发展的资本市场体系。与此相适应，需要进一步发展壮大财富管理行业，立足于功能监管的制度定位，统一资产管理行为规则，放松行政管制，增强创新活力。实现这样的改革目标，需要我们更加重视学习境外成熟市场的制度经验，充分借鉴境外市场有关私募发行、债权融资、资产管理、期货及衍生品等方面的法律制度，在尊重市场规律的前提下，大胆进行制度和机制创新，确保我们的各项制度适应和满足市场改革的实际需要。
    坚持对外开放是中国资本市场改革和发展的一贯方针。在经济全球化深入发展的时代背景下，适应我国经济结构调整和经济方式转变和“逐步实现人民币资本项目可兑换”的金融对外开放的总体要求，中国资本市场必须以更加积极的态度参与全球经济竞争，提高在全球范围内配置资源，服务实体经济发展的能力。不论是支持境内企业到境外发行融资，鼓励境内机构和个人到境外进行证券投资，还是畅通境外企业到境内发行融资渠道，平等保护境外机构和个人到境内进行证券投资，都需要在立足国情的前提下，实现制度衔接互通，消除制度壁垒。特别重要的是，市场竞争首先是制度规则的竞争，增强我国资本市场的国际竞争力，一方面要确保我国市场通过制度规则体现法治环境吸引力，另一方面还要增强我国在涉及资本市场对外开放的国际规则的制定中的话语权，增强我国在国际监管合作和跨境执法合作日本金融商品交易法及金融商品销售等相关法律中的主动权。
    同时，我们也注意到，2008年国际金融危机发生后，境外资本市场对监管体制、机制做了较为重大的调整，提出了不少新的监管要求，出台了不少新的法律文件。例如，美国制定了具有金融综合监管性质的《多德—弗兰华尔街改革与消费者保护法》，英国则将原来集证券、银行、保险于一身的《2000年金融服务与市场法》修改成《2010年金融服务法》。对于境外相关法律制度的动态发展，需要及时掌握情况，借鉴有益经验，为进一步完善我国资本市场的基础性制度建设提供参考。经过长期的努力，中国资本市场的制度借鉴和引进已经越过了概念化、碎片状的发展阶段，进入全面、系统、精细化的更高阶段。由于种种原因，对境外资本市场法律制度的介绍，无论是在法学界、法律界，还是在证券期货行业内，一直以来都存在及时性不够、系统性不足、权威性不强的情况。特别是翻译介绍的质量不高、精品不多，这在客观上影响了对境外经验的学习和借鉴。为了适应资本市场学习借鉴境外制度经验的形势要求，中国证监会精选了境外资本市场国家和地区的重要法律文献，包括境外主要资本市场的重要法律、监管部门的监管规则、经典的司法判例、*新的资本市场立法成果以及相关法学理论权威著作等，组织翻译出版了这套《境外资本市场重要法律文献译丛》。译丛的翻译出版工作，在系统单位、部门和关心市场发展的专家学者的共同努力下，紧紧抓住保质量、出精品的关键环节，建立了“竞标择优确定翻译人员、知名专家评审保证翻译质量、适当报酬和学术声誉结合激励”的工作机制，落实“精选译题、精细翻译、精心审校、精致出版”的工作要求，是中国证监会打造国人了解国际资本市场法律制度权威平台的有益尝试。为此，愿以本文向参与丛书翻译、审校的国际金融、法律方面的专家和学者表示感谢，并与大家共勉，共同为建设起一个权利公平、机会公平、规则公平的资本市场而努力。
    中国证监会2013年2月