商业银行公司治理实务

王舒茵编著的《商业银行公司治理实务》共分为上、下两篇。上篇为基础篇，主要探讨商业银行公司治理基本理论问题，重点对商业银行公司治理特殊性及其软法特征进行探讨，并介绍了“服从或解释”原则及其在中国的具体适用。下篇为实务篇，主要围绕商业银行公司治理两大机制(制衡机制和运行机制)，从组织架构、职责边界、履职要求以及决策、执行、监督等方面进行实务探讨，重点围绕商业银行公司治理文件、“三会一层”相关内容进行梳理，并选择典型公司治理案例予以重点分析。

王舒茵，取得中国与美国纽约州律师资格，曾先后在金杜律师事务所、中伦律师事务所以及IDG资本、新加坡国浩集团等工作，专职从事公司并购重组、外商投资、房地产投融资、私募股权投资等方面的法律工作。现供职于靠前某金融企业，主要从事金融机构股权管理法律事务。

上篇 基础篇
第一章 作为金融机构微观基础的公司治理
第一节 公司治理
一、公司治理概念
二、公司治理的理论基础
三、公司治理的任务
四、公司治理标准
五、公司治理的完善
六、中国公司治理概况
第二节 商业银行公司治理
一、商业银行公司治理概述
二、商业银行公司治理的特殊性
三、商业银行公司治理的目标
四、商业银行公司治理的意义
第二章 商业银行公司治理法律法规和公司治理文件
第一节 适用法律法规：管制、指导与很好实践
一、内地法律
二、香港地区有关公司治理的法律规定
第二节 公司治理文件：落实监管、防范风险的内控载体
一、公司章程
二、议事规则类
三、工作规则类
四、授权方案类
五、内部工作制度
六、定期报告类
第三章 公司治理法律的适用
第一节 “服从或解释”规则
一、公司治理从“同质化”走向“差异化”
二、公司治理自愿标准
三、披露的标准和要求
第二节 “服从或解释”规则的适用
一、“服从或解释”规则的具体应用
二、落实“服从或解释”的关键在提高解释的质量
第三节 我国对于“服从或解释”规则的实践
一、上市公司不分红应详细说明原因
二、《上市公司章程指引》的适用
三、定期报告的披露
四、关于公司治理状况差异原因的披露
五、上市公司环境信息披露
第四章 授权管理是公司治理的革新之路
第一节 授权与控制
一、授权的基本原理
二、授权的分类
第二节 公司治理层面的授权
一、股东大会授权董事会行使部分职权
二、董事会内部授权
三、董事会对管理层的授权
第三节 公司管理层面的授权
一、法人授权
二、商业银行授权管理与组织架构密切相关
下篇 操作篇
第一章 股东与股东大会
第一节 股东
一、股东的权利
二、股东的义务与责任
第二节 股东大会
一、股东大会的职权
二、股东大会的召集
三、股东大会的通知
四、股东大会的提案主体
五、股东大会的表决
第二章 董事与董事会
第一节 董事
一、董事的分类
二、董事的任职资格
三、董事的选任
四、董事的离任
五、董事的权利
六、董事的薪酬与考核
七、董事的义务与责任
八、独立董事
九、小结
第二节 董事会
一、董事会的组成
二、董事的任期
三、董事会的职责
四、董事会会议
五、商业银行董事长
六、董事会秘书
七、董事会专门委员会
第三章 监事与监事会
第一节 监事
一、监事的分类
二、监事的任职资格
三、监事的提名与选任
四、监事的离任
五、监事的权利
六、监事的薪酬与考核
七、监事的义务与责任
八、关于外部监事的特殊规定
第二节 监事会
一、监事会的角色：公司看护人
二、监事会的组成
三、监事及监事会的任期与换届
四、监事会的职权
五、监事会会议
六、监事会
七、监事会专门委员会
第四章 高级管理人员
第一节 高级管理人员
一、高级管理人员的概念和范围
二、高级管理人员的任职资格
三、高级管理人员的义务与责任
四、高级管理人员的聘任与解聘
五、银行行长及高级管理层的职责
六、执行委员会
第二节 高级管理人员与董事会和监事会
一、高级管理人员与董事会
二、高级管理人员与监事会
后记

    提升国有金融机构服务实体经济的能力，维护靠前经济可持续健康发展和经济安全。作为公众公司，商业银行公司治理特别要重视“利益相关者”因素，一方面，金融机构要“对自己负责”，积极提高经营效率，体现股东利益，确保国有金融资产的保值增值；另一方面，金融机构要“对社会负责”，自觉强化社会责任意识，加强对社会弱势群体的支持力度，在关注经济效益的同时，也要充分关注社会效益。
    四、商业银行公司治理的意义
    《商业银行公司治理指引》明确指出，商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（1）健全的组织架构；（2）清晰的职责边界；（3）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；（4）有效的风险管理与内部控制；（5）合理的激励约束机制；（6）完善的信息披露制度。
    总体来说，良好的公司治理是促进公司规范运作、建立市场信心、吸引长期投资的重要手段，也是增强市场透明度、保护投资者利益、推动资本市场持续稳定健康发展的重要基础。良好的公司治理是提升股东价值和投资者信心的重要手段。对富有前景并治理良好的公司，投资者“用货币投票”；对治理结构不好的公司则“用脚投票”。公司一旦失去投资者的信赖，投资者将“用手投票”，这不仅导致公司失去再融资的机会，而且面临经营管理团队的重组。从这个意义上说。健全的治理结构是公司走上“发展一融资一再发展一再融资”道路的基本条件。例如，一直致力于推动公司治理的美国优选的公共养老基金——加利福利亚州公共雇员养老基金（CalPERS）在进行投资时就很好注重目标公司的公司治理水平。CalPERS有自己专门的公司治理网站。并制定了公司治理原则（PIinciples of Accountable Corporate Governance）。