公司法的理念

《公司法的理念》是站在优选经济发展和全世界公司法发展的大潮中对日本公司法进行讨论的。公司法理念虽然抽象，但作者却深人浅出地向我们揭示了它的精义。他在本书中认为，公司法是公司的基本法，公司法制定有关股东出资和公司根据该出资决定运营并进行经营活动等方面的规则。同时认为，公司法就是规定与公司相关的“关系人”的权利义务关系的“私法”规则。

中文版序
序言
第一章 为何制定公司法
1. 被普及于世界的“股份公司”
股份公司的普及/股份公司形态的特质/公司法的内
容/股份公司的特征和公司法的作用/制度间竞争的
时代/日本的公司形态
2. 为何现在制定公司法
两个偶然因素/近年诸多内容的修改/日本商法修改
简史/2001年以后的商法修改/诸优选国家近年来修
改公司法的原动力/议员立法和经济产业省的特别立
法/法制化的时机/公司法的出台
3. 公司法的理念
近年公司法修改的理念/金融领域/治理领域/会计法
制/风险企业的培育等/公司法的条文设置
第二章 股份公司的机关
1. 股份公司设立机关的意义
公司法的要点/公司的机关/公司法上的机关设计/战
后公司机关设计规则的演变/关于公司机关的其他修
改/总结
2. 股东大会
股东大会的含义/股东大会的召集/股东大会上的表
决叔/股东大会的表决方法
3. 董事与董事会
董事、董事会与役员/董事/董事会及其权限(委员会
设置公司以外的股份公司)/董事会的决议/代表董
事/董事的义务――对公司的一般义务/董事的善管
注意义务/监视义务和风险管理体制的构筑义务
4. 监查
监事/监事的权限/监查报告和调查权/监事的义务/
监事的停止请求权及公司代表权/监事会/会计监查
人
5. 委员会设置公司
委员会设置公司
6. 役员的责任与股东代表诉讼
役员等对公司的损害赔偿责任/役员等的责任免除与
减轻/役员等对第三人的损害赔偿责任/股东代表诉
讼/1990年以后的股东代表诉讼/公司违反法律的行
为与董事责任/关于股东代表诉讼的其他论点/股东
的违法行为停止请求权
第三章 股份公司的资金筹集
1. 作为调整利害关系规则的公司法
股东之间利害关系调整的必要性/存在公司债权人的
情形/股东投入资本的回收/股东与经营者之间的利
害关系调整/总结――三种情形的关系
2. 股票与资金筹集
灵活的股票制度/各种筹集资金的手段/公司法规定
的必要性/授权资本制度/新股发行中既存股东与新
股东之间的利害关系调整/可能的规则/日本公司法
的规定/股票的有利发行/向第三人发行股份/以对购
买者有利的条件发行股票的效果/违法的股票发行/
主要目的规则
3. 利润分配与自己股票的取得
复杂的公司债权人保护规则/保护公司债权人规则中
的两个支柱
4. 股份制度
股份的含义/股东的义务/股东的权利/股份的内容/
优先股/平等对待股东(股东平等原则)/股东地位(股
份)的转让/股份的转让/股份转让的自由/股东对公
司的权利行使
5. 公司债
公司债的定义/公司法设置规则的理由/公司债的发
行
第四章 公司设立、组织再编、事业再生
1. 股份公司的设立
奇妙的公司/公司设立的含义/发起设立与募集设立/
大力度优惠资本金制度的废除/章程的记载事项/股份发行
事项的决定/认购设立时的发行股份/选任设立时的
董事、设立时的监事/全额出资规则/失权规则
2. 提高自由度的组织再编
组织再编的含义/公司法中的修改/对价的灵活化/三
角合并/与收购的关系/股东大会决议/简易组织再
编/略式组织再编/会计处理/发生效力/废除人的分
立制度/重要性不断增强的企业集团法制
3. 不良债权的问题与事业再生
附带全部取得条款的特别股份/债务的股份化
第五章 公司法的发展方向
1. LⅣED00R公司的冲击
日本放送事件/新股预约权的含义/法院对新股预约
权发行的停止命令/收购防卫策的相关动向/好的收
购与恶的收购/由于放送规制所产生的弊端
2. 今后的公司治理
现在为什么需要“公司治理”/关于公司治理的各国动
向/公司治理与公司法/公司治理的展望/总结
3. 企业活动的全球化与公司法
全球化时代中公司法修改的原动力/公司法的模式
4. 公司法的发展方向
股份公司的未来/公司法的未来
附录：日本上市公司的公司治理