公司登记疑难案例解析

     《公司登记疑难案例解析》共分导论与上、下两编。导论部分主要对公司登记制度中存在的理论问题进行简要的概括和梳理，为后边的案例分析做铺垫。书的上编对不同公司登记样态中的疑难案例进行分析，包括设立、变更、注销及撤销与备案各阶段的公司登记。下编则是解析与公司登记相关的问题，尤其注重于登记机关的审查责任及公司登记与司法裁判的协调。在正文的背后还附有《公司登记条例》及《企业登记程序规定》这两部对公司登记制度起着重要规范作用的法规。
     在导论部分，本书首先对公司登记的基础理论进行了总结和探索，并明确了几个基本观点：如现代公司登记的制度价值主要在于公示作用；它能带来效率、安全和秩序；公司登记的审查标准应以形式审查为主、实际审查为辅等。在这些理论的基础上，本书对现实中发生的经典疑难案例进行分析。在分析的过程中，逻辑清晰，说理充分，尤其是言必有据，得出的结论基本都有现行法规作为依据或参照，说服力强，对存在争议的问题也基本上表明了自己的观点。本书对公司登记机关的工作具有很强的指导作用，其分析问题的方法及得出的结论对这一领域的研究人员也有启发意义。对于想了解公司登记制度尤其是关注实务的人来说，这是一本不能错过的好书。

 

梁上上  浙江新昌人，主要研究法律方法论、民商法学。现为浙江大学光华法学院教授，博士生导师，副院长；兼任浙江省法制研究所副所长，中国法学会理事、中国商法研究会常务理事等职。在《法学研究》、《中国法学》等刊物上发表多篇。代表性论文有：《利益的层次结构和利益衡量的展开》、《物权法定主义：在自由与强制之间》、《论商誉与商誉权》等；代表性专著有：《论股东表决权》。曾获得“全国百篇优秀博士论文奖”，并有多项科研成果获得省部级奖励。2008年入选教育部“新世纪优秀人才计划”；2010年浙江省“151人才工程”第一层次等。2011年入选浙江省“钱江人才计划”。

  导论：公司登记制度的理论考察1
一、公司登记的缘起1
二、公司登记的价值4
三、公司登记的样态与程序7
四、公司登记的审查标准9
五、公司登记的效力14
六、小结19

上编：不同公司登记样态中的疑难案例21
第一章公司设立登记疑难案例23
案例1．公司设立时的股东签名伪造／23
第二章公司变更登记疑难案例33
第一节股权变更33
案例2．中资入股外商独资企业引发的企业类型变更登记／33
案例3．两份股权转让协议引发的变更登记疑难／41
案例4．职工持股会股权变更登记／51
案例5．公司股权变更逾期导致的变更登记纠纷／60
案例6．未经工商登记的股权变更的效力确认／67
案例7．有限责任公司股权转让中股东资格认定纠纷／73
案例8．“过期”的转让协议能否成为变更登记依据／81
第二节法定代表人变更92
案例9．陷入僵局的有限公司法定代表人变更登记／92
案例10．新旧《公司法》框架下法定代表人变更登记困境／102
案例11．新任法定代表人签署变更申请书的效力／113
案例12．法定代表人逃匿后的变更登记困局／121
第三节其它变更128
案例13．公司章程突破《公司法》规定时是否有效／128
第三章公司注销登记疑难案例137
案例14．公司注销登记后能否死而复生／137
第四章公司登记撤销与备案疑难案例148
案例15．登记机关能否撤销企业违反城市规划的经营范围登记／148
案例16．前置审批机关未纠正错误前登记机关能否主动撤销登记／157
案例17．公司清算组备案后终止清算继续经营难题／164

下编：与公司登记相关的疑难问题183
第一章登记机关的审查责任185
案例19．法院撤销公司登记判决难题／185
案例20．股东签章不一致时工商机关的审查责任／197
案例21．虚假材料与工商机关的审查标准／204
第二章公司登记与司法裁判的协调212
案例22．缺少股权转让协议的股权变更登记／212
案例23．股权转让协议伪造情况下的撤销变更登记／226
案例24．股东能否凭法院裁决办理撤销变更登记／233
案例25．法院执行裁定的重大瑕疵造成的变更登记困局／242
案例26．法院判决引发的公司股权变更登记困局／250
案例27．法院能否冻结已转让股权／257
案例28．登记机关如何协助法院办理股权轮候冻结和股权划转／264
附录273
一、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2005年修订)273
二、《企业登记程序规定》292