公司治理的最佳实践:树立声誉和可持续的成功

阿德里安？戴维斯的近期新著作《公司治理的很好实践――树立声誉和可持续的成功》将公司治理的争论从概念转移到行动上，他通过英国的《联合准则》和美国的《萨班斯-奥斯利(Sarbanes-Oxley)法案》的出台来说明公司治理在世界各国的进展。没有人对通常的公司管理和控制方式感到满意。本书指出了在形式上接受准则的建议与确保它们进入每一层次的商业主流想法之间的差距，正如作者所说：“实施准则的流程必须要严格、可测评并能深入到组织的各部门。”

    为什么公司治理在“德行”上失败？很大程度上是因为个人或集体在
做人上的失败。人类具有判断和行动的能力，而流程和程序却不具备。公
司治理在改变大多数商业人士的心态上是失败的，它也没有改变商业人士
日常的行为习惯。
    寻找有效的公司治理如同寻找“圣杯”。《公司治理的很好实践》试
图识别和探索公司治理中人的问题，以利用个人和集体行为乘实现有效的
治理。公司治理依赖其他人的信任和合作，但是，有太多的公司是在贪婪
和恐惧的交错中运作。“人性中固有的罪恶”在我们所有人的身上都存在
，但我们仍然必须合作，以使我们的企业成功。在个人主义精神和富有成
果的合作之间找到一种可持续的平衡是公司治理的核心――这是否也是公
司治理的圣杯？
    作者阿德里安？戴维斯精选了一些引人注目的案例研究，用以诠释公
司治理的现状以及如何推进公司治理的实施，《公司治理的很好实践》值
得董事、经理、投资者和所有对提高商业水平有兴趣的人研读。

前言
致谢
序言
第一篇  组织进行有效治理
第1章  什么是公司治理为什么公司治理很重要
  1.1  为什么目前公司治理变得重要
  1.2  公司治理准则的形成和公司法的修改
  1.3  准则之外――可供选择的模式
  1.4  公司治理中的利益相关者
  1.5  公司治理的维度
  1.6  公司治理的八个关键维度
  1.7  治理和伦理
  1.8  权力的平衡
  1.9  管制
第2章  公司治理的不同方法：公司治理是如何起作用的
  2.1  国际范围的公司治理
  2.2  治理――以规则为基础还是通过原则来指引
  2.3  原则
  2.4  组织内部的公司治理
  2.5  战略计划
  2.6  营销
  2.7  人力资源
  2.8  采购
  2.9  财务
  2.10  公共关系
  2.11  公司秘书/执行
第3章  领导和公司治理
  3.1  英雄型领导
  3.2  危机型领导
  3.3  学院型领导
  3.4  仆人型领导
  3.5  变革型领导
  3.6  领导与公司治理
  3.7  一个新方法
  3.8  如何在整个组织中产生领导力
  3.9  领导与风险
第4章  实施公司治理
  4.1  实施公司治理的基本模式
  4.2  激活公司治理的基本模型
  4.3  完善公司治理模式
  4.4  总结
  4.5  报告/反馈
第二篇  公司治理的不同模式
第5章  公司模式
  5.1  CW集团公司(Caaphone Warellouse)
  5.2  眼镜蛇(Cobra)啤酒公司
  5.3  帝亚吉欧集团公司：开创有灵魂的事业，可能吗
  5.4  苏格兰&南方能源
  5.5  英国石油阿莫科(BP Amoco)：回归原点
第6章  企业家和家族企业
  6.1  企业家的治理
  6.2  家族企业协会(the Inslitute of Family Business，IFB)
  6.3  家族企业
第7章  声誉、社会与生态责任
  7.1  声誉――MORI有限公司董事斯特华？刘易斯(Stwart Lewis)的观点
  7.2  古德公司――建立一家有道德的企业
  7.3  社区企业协会――实践中的企业社会责任
  7.4  公司的可持续发展
  7.5  公司治理
第8章  风险与投资
  8.1  风险控制集团
  8.2  针对机构股东的公司治理――访赫米斯投资管理公司(Hermes Investment Management Ltd)保罗？李(Paul Lee)
第9章  公司治理的未来
  9.1  在“商业社会等级”和“棱镜”情景下治理的大致特征
  9.2  不同情景对公司治理可能带来的冲击
  9.3  2020年，需要采取什么样的行动来形成有效的公司治理
  9.4  目前公司治理的趋势以及不同的情景对这些趋势的冲击
  9.5  将公司治理与战略一体化
  9.6  公司治理可能会如何演化
  9.7  公司治理效应的深化
第三篇  附录
  附录A  商业小镇网站
  附录B  杰勒德国际有限公司
  附录C  强生公司
  附录D  战略伙伴有限公司(Strategic Partnership Limited，SPL)的公司健康检查
参考书目
主要词汇索引

    传统上股东是公司关键的利益相关者。在早期的企业组织中，股东一
    般
    是企业的合伙人，合伙人模式一直存续至今，大部分是在小公司和专业性
    公
    司中。股东和合伙人都拥有对该组织的所有权。在英国法律中，财产权在
    传
    统上优先于大部分其他权利，这样，公司所有权使它的股东在利益相关者
    的
    排名上处于靠前位。
    拥有小公司的股票所有权可能仍然是一件令人自豪的事，并且能因此
    参与公司的活动。但是，自从有限责任公司出现以来，较大公司的股东就
    不一样了。由于公司的各种事务日益复杂，管理人员权力的不断增长，这
    就很容易使股东成为公司事务的旁观者，而不是参与者。这种趋势随着越
    来越多的机构投资者作为股东卷入而增强，机构投资者不想做受公司牵扯
    的所有者，它们也不会这么做――它们持有股票是作为一种投资，单纯为
    了财务收益而买进或卖出股票。现今，大部分大公司的股东都不会像所有
    者那样考虑问题，他们只是将公司作为自己财务博弈的筹码――一些股东
    利用持有股票来推动其他目标，例如，非政府组织通过施加压力来改变公
    司的政策。
    缺乏股东参与是造成公司治理诸多问题的一个主要原因。没有所有权
    意
    识并急于卖出手中股票的股东纵容了20世纪60年代的公司掠夺者――特别
    是在美国――不顾公司或其他利益相关者如雇员的后果的行为。近年来，
    总
    经理的权力变得太大，被允许肆意进行公司并购活动，但大部分这类并购
    活
    动很终都造成股东的价值损失。直到很近，股东都无法对有关公司业绩不
    佳
    但管理者却获得过度报酬的问题采取任何行动。因此，股东是否会变成更
    积
    极的公司利益相关者还有待观察。
    1.4.2  董事会
    在历目前董事会代理股东管理公司。过去许多经理是股东或股东代表
    ，
    但是，他们作为股东的利益与他们管理整个公司的主要职责是矛盾的。直
    到
    今天，经理通常还是由大股东任命的，因此这种矛盾仍然是一个治理议题
    。
    早期的董事会只由非执行董事构成，公司的管理则授权给总经理和一
    个
    小小的专家团队。随着公司业务变得复杂并需要更快决策，一些管理人员
    便
    进入董事会，很初是总经理，然后是财务经理，有时是少量专家。英国的
    董事会比美国的董事会趋向有更多的执行董事，在美国，通常由首席执行
    官担任专享的执行董事，并由非垂直领导的整个管理团队支持其工作。德
    国、荷兰和奥地利更偏好一种双层的董事会结构，由非执行董事(包括工
    人代表、银行等)构成的监事会，由管理人员构成的执行董事会。从控制
    公司角度看美国公司董事会已经“出圈”(out of the loop)多年了，决策
    实
    际上是由管理人员做出的。近期大量的丑闻(安然(Enron)、世界通信
    (World.Com)等)使公司董事会的缺陷引起关注，凸显了加强董事会控
    制力的必要。
    公司治理的关键问题之一是实行“委托代理”，委托代理学说认为股
    东
    是公司的所有者，公司经理是执行股东意志的专享代理人。公司法将此原
    理
    奉为神圣，因此，如果公司破产了，股东只负有限责任，而经理人员却对
    第
    三方负有无限责任。近年来，许多公司的经理追随像美国通用电气公司
    (GE)的杰？韦尔奇(Jack Welch)那样的首席执行官偶像创立的“英雄
    主义领导”方式，试图像公司所有者那样行事，这种行为的一个特别例子
    是法国环球公司前首席执行官琼一玛丽？梅西尔(Jean-Marie Messier)将
    公
    司扩张至灾难的边缘。近一段时间，经理人员的薪酬较之同等地位的人堪
    称
    过分，目前的主要问题是过高的薪酬水平，英国保险公司联合会在
    2004年年度会员大会(AGMs)上报告，它们的优选挑战与经理人员的薪酬
    有关。
    公司治理的关键挑战之一是重新平衡股东和公司经理之间的权利分配
    ，
    以便在整个社会背景下为了满足公司的需要而调整利益相关者之间的权利
    平衡。
    1.4.3  客户
    按照彼得？德鲁(Peter Drucker)的观点，企业的专享目的是寻找客
    户，没有客户就没有企业，因为没有现金流来维持它。因此可以这样认为
    ，
    对任何企业来说，客户都是主要的利益相关者，股东向企业提供资本就是
    为
    了服务客户。然而，资本主义制度并不只是为了客户偏好而存在，而是要
    为
    所有的参与者创造财富。就所有的利益相关者问题而言，平衡是实现可持
    续
    成功的秘密。
    公司法认为客户在合约关系上是专享的，在公司破产清算时，从契约
    上说，客户很大程度上被视为潜在的债务人，同时具有其他的法律关系。
    然而在一个更广泛的背景下，客户应该被认为是主要的利益相关者，他们
    的利益应该是公司管理关注的关键点。大部分有进取心的公司都寻求与客
    户建立可持续的关系(客户关系项目)，这种关系会巩固未来的销售。一
    旦需要打破公司和客户之间的利益平衡，客户有经济能力将供应商的利益
    放在次要地位，它们之间的关系就很难维持。大超市就有经济能力迫使供
    应商将价格降低到不合理的水平上――这种客户简直是该死的利益相
    关者。
    客户关系可能涉及价格之外的一些问题。许多有远见的客户让供应商
    参
    与它们的计划过程，甚至参与设计未来的产品。随着供应链变得日益复杂
    ，
    这种关系需要通过不同的步骤连接起来以实现客户满意，这不但要求客户
    和
    供应商之间的信任超出传统水平，而且要求更高程度的相互承诺。
    1.4.4  雇员
    在营销革命将客户推到管理关注的很前沿之前，雇员是管理的主要焦
    点。关注供应方而不是需求导向的组织更关注提供商品和服务，而不是对
    客户的需求做出回应。目前实施这一导向的典型是公共部门，在这类组织
    中雇员是主要的利益相关者，而工会的作用在公共部门仍然强大，这并非
    偶然。在公共部门之外，日益增长的优选竞争压力，使终身雇佣这一观念
    已经无法维持，私人部门的公司需要不断缩小雇佣规模以应付经济周期和
    竞争的冲击。
    然而，雇员依然是公司的利益相关者，因为公司需要他们的技术和经
    验，而员工利用公司来发展和丰富他们的职业生涯。许多公司不断培养由
    关键员工组成的一个核心，挽留和提拔选出的核心员工，通过临时工和非
    全职员工来支持核心员工的工作，并将许多业务外包给周边地区。未来，
    公司的员工可能更少，没有特色或者核心业务之外的业务则依靠服务承包
    商来提供。P8-10