控制股东对公司和股东的信义义务

前言/1
第一章  导论/1
  第一节  控制股东信义义务的法律困境/1
    一、“Berle-Means”命题与控制权的产生/1
    二、公司法的挑战：公司立法向何处去？/3
    三、控制股东信义义务立法之争议/7
  第二节  控制股东信义义务的新课题/10
    一、选题的目的和意义/10
    二、文献综述与国内外的研究现状/12
  第三节  基本概念和研究方法/14
    一、基本概念/14
    二、研究方法/15
  第四节  本书的结构安排、创新之处和结论/17
    一、本书的结构安排/17
    二、本书的创新之处与结论/18
第二章  控制股东信义义务的基本理论——一种历史分析方法/20
  第一节  控制股东的法律界定/20
    一、各国关于控制股东的立法/20
    二、对各国控制股东法律规定的分析与评价/25
  第二节  信义义务的内涵、演进与发展/29
    一、信义义务的内涵/29
    二、信义义务的历史演进/47
    三、现代信义义务的发展趋势/54
  第三节  控制股东信义义务制度的立法价值与理论基础/67
    一、各国控制股东信义义务的立法概况/67
    二、控制股东信义义务的价值取向/72
    三、控制股东信义义务的法理基础/79
第三章  控制股东信义义务的立法依据——以公司法律关系为视角/84
  第一节  公司的本质：公司法研究的核心问题/84
    一、公司的本质/84
    二、对公司本质的评价/88
  第二节  公司所有权与经营权分离下的公司法律关系/91
    一、公司与股东：有限责任与独立责任/92
    二、股东的角色：股东权及其延伸/98
    三、管理者的权力配置：公司治理/117
  第三节  公司监管：自由与强制/127
    一、放松规制与强化规制：从经济法的角度看公司的外部监管/127
    二、公司自治与国家强制：从公司法的角度看公司的内部监管/130
    三、公司内、外监管的互动与协调：现代公司监管的方向/136
  第四节  控制股东信义义务的立法依据：股权保护和滥用规制/138
    一、利益平衡：现代公司立法的方向/138
    二、股东权配置：股权平等与股东平等的协调/140
    三、公司治理：以信义义务为轴线展开/143
    四、公司监管：信义义务是公司自治和国家强制的结合剂/144
第四章  控制股东信义义务的存在基础——一种法律经济学分析/147
  第一节  公司法中法律的经济分析的目的和路径/147
    一、法律的经济分析的目的/147
    二、法律的经济分析在公司法中的路径选择/150
  第二节  契约经济学理论与控制股东信义义务/152
    一、契约与契约经济学/152
    二、契约经济学与传统公司法、合同法/153
    三、公司关系合同与控制股东信义义务/155
  第三节  委托一代理理论与控制股东信义义务/166
    一、公司管理人的法律地位与信义义务的产生/166
    二、委托一代理理论与控制股东信义义务/175
  第四节  公司利益平衡与控制股东信义义务/180
    一、控制权争夺与股东不平等/180
    二、利益平衡与控制股东信义义务/182
第五章  控制股东信义义务原则——信义义务的判断标准/186
  第一节  忠实勤勉原则/188
    一、忠实勤勉原则概述/188
    二、忠实勤勉原则的法理基础/190
    三、忠实勤勉原则的认定标准与适用/198
  第二节  商业判断原则/209
    一、商业判断原则概述/209
    二、商业判断原则的法理基础/212
    三、商业判断原则的性质与适用要件/217
  第三节  公司机会原则/226
    一、公司机会原则的概述/226
    二、公司机会原则的法理基础/228
    三、公司机会原则的判断标准/232
  第四节  信义义务原则与我国公司法的完善/240
    一、我国公司法中公司管理人的责任体系的立法与缺陷/240
    二、我国公司法上的信义义务原则的完善/244
第六章  控制股东信义义务的保障机制/247
  第一节  程序保障机制：分类表决与股东利益平衡/247
    一、公司法上的平等：实质公平与程序正义的完美结合/247
    二、分类表决制度与控制股东信义义务/253
    三、我国分类表决制度的建立与控制股东信义义务的完善/258
  第二节  监督保障机制/261
    一、股东监事制度与控制股东信义义务/263
    二、独立董事制度与控制股东信义义务/266
    三、监事制度与控制股东信义义务/270
    四、独立董事制度与监事会制度的关系/274
  第三节  责任追究机制/277
    一、股东代表诉讼与控制股东信义义务/279
    二、揭穿公司面纱与控制股东信义义务的法律规制/284
    三、次级债权制度与控制股东信义义务保障/291
第七章  控制股东信义义务的类型化——一种实证分析方式/298
  第一节  控制权滥用中控制股东信义义务/299
    一、控制权滥用行为产生的原因/299
    二、国外公司中关于控制股东控制权滥用的法律规制/304
    三、我国公司中控制权滥用行为及立法现状分析/316
    四、我国控制权滥用中控制股东信义义务制度的完善/321
  第二节  关联交易中控制股东信义义务/325
    一、关联交易的界定/325
    二、国外公司法关于控制股东关联交易的立法/328
    三、我国控制股东关联交易的现状与评析/333
    四、关联交易中控制股东信义义务及其法律规制/340
  第三节  公司并购中控制股东的信义义务/342
    一、国外公司法关于公司并购中控制股东信义义务的立法/343
    二、科龙事件的启示与我国公司并购中控制股东信义义务立法现状/351
    三、我国公司并购中控制股东信义义务的完善/353
参考文献/355
后记/373