证券法教程

本书以我国2005年《证券法》出台后形成的近期新证券法律体系（含2009年发布的近期新规章）为主要依据，结合境外立法例与证券市场实践，对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。全书共十七章，主要内容包括证券市场监管体制、证券承销和保荐制度、证券市场信息披露制度、证券交易场所、证券上市制度、内幕交易的法律管制、投资者保护的救济机制等。

本书以我国近期新证券法律、法规等制度体系为主要依据，结合境外立法例与我国证券市场发展实践，对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。作者重在归纳、总结发展中的证券法理论和实践问题，并以浓缩的方式呈现给读者，同时尽力跟踪证券法律的发展进程，不断加以修改、完善。本书共十七章，分述了证券市场的主体、证券发行制度、证券交易制度、证券监管制度、证券法律责任等内容，体系完整，内容全面。作者根据教学需要，在每章前后设“内容提要”、“重点问题”、“复习思考题”、“关键术语”等栏目，帮助读者更深入地理解相对复杂和专业的证券法知识。

叶林 法学博士，中国人民大学法学院教授，博士研究生导师。1987年中国人民大学法学院民法研究生班毕业，1987年至1988年香港大学法学院访问学者。现兼任中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会金融服务法专业委员会主任、北京市法学会民商法研究会副会长、中国公证协会理事、司法部律师公证工作专家咨询委员会委员、中国证券监督管理委员会行政处罚委员会顾问、全国律师协会公司法专业委员会顾问、中国靠前经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员等。1995年以来，发表论文约百篇，出版独著、合著、主编的教材和专著近二十部，主要有：《公司法研究》(独著，2008年)、《商法学原理与案例教程》(主编，2006年)、《少数派股东救济措施》(主编，2006年)、《证券法》(独著，2006年)、《中国证券法》(独著，1997年)、《公司设立与改组》(主编，1998年)、《违约责任及其比较研究》(独著，1997年)、《中国公司法》(独著，1997年)。

第一章 证券法概述
第一节 证券的概念和特点
一、证券的基本含义
二、证券权利
三、证券的基本特征
第二节 证券法的调整对象
一、证券法的概念
二、证券法的调整对象和证券种类
三、证券法的调整范围和证券行为
第三节 证券法的表现形式
一、基本法律
二、行政法规
三、部门规章
四、自律规范
五、司法解释
第四节 证券法的性质和地位
一、证券法的性质
二、证券法的地位
第二章 我国证券法的产生与发展
第一节 《证券法》颁布前的证券法制状况
一、我国证券市场和法制化进程
二、我国证券市场法制化进程的全面启动
三、起草《证券法》
第二节 《证券法》的制度创新
一、建立统一的证券市场监管体制
二、确立金融业分业管理的监管原则
三、形成证券发行核准制与审批制的并存结构
四、鼓励收购上市公司
五、建立集中登记结算体制
第三节 《证券法》实施中的制度创新
一、混业经营体制
二、新股发行的市场化
三、合格境外机构投资者
四、B股市场的变动
五、网上委托和网络投票
六、《上市公司收购管理办法》
七、证券公司制度
八、股票退市制度
第四节 我国《证券法》的主要修改
一、证券法修改的历史背景
二、证券法修改的主要问题
第三章 证券法的宗旨和基本原则
第一节 证券法的宗旨
一、各方参与者的利益保护
二、证券投资者利益的特别保护
三、证券投资者的自己责任
第二节 证券法的基本原则
一、证券法基本原则概述
二、公开原则
三、公平原则
四、公正原则
五、安全与效率原则
第四章 证券市场信息披露制度
第五章 证券市场监管体制
第六章 证券发行制度
第七章 证券承销和保荐制度
第八章 证券交易场所
第九章 证券上市制度
第十章 证券公司经纪业务
第十一章 证券交易制度
第十二章 上市公司收购制度
第十三章 虚假陈述的法律管制
第十四章 内幕交易的法律管制
第十五章 操纵市场的法律管制
第十六章 投资者保护的救济机制
第十七章 证券投资基金
主要参考文献

    （三）其他证券权利
    有些证券权利派生于债权性或者投资性权利，但与债权性权利或者投资性权利存在差别，还有些证券权利同时具有债权性权利和投资性权利的双重属性，这些民事权利同样可能采取证券形式予以表彰，衍生性权利情况更为复杂。从我国实践看，配股权、优先认购权和可转换公司债，具有特别重要的意义。
    1.配股权
    配股是指上市公司向公司现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为；配股权是指上市公司股东根据经核准的配股计划和方案，按照配股价格购买上市公司新增股票的权利。在我国证券实践中，上市公司
    配股数额不得超过本次配售股份前股本总额的30%，配股价格不低于公司很近一次公布的每股净资产。在此情况下，通过行使配股权，上市公司股东得以较低价格购买到公司新增股票，若再以股票市场价格出售股票，上市公司股东即可得到相应利益。鉴于配股权本身可能给权利人带来实际利益，一旦允许配股权转让，配股权即会取得相应的巿场价格。我国以往证券市场实践曾经允许采取协议方式转让配股权,证券交易所也曾开设配股权证交易市场。在理论上，配股权既不具有金钱债权的性质，也不具有投资性权利的性质,但因配股权人有权以较低价格购买上市公司新增股票，具有民事权利的基本属性，配股权证也因此成为交易对象。
    2.优先认购权
    也称优先购买请求权，通常是指公司股东或公司债券持有人优先于其他投资者购买公司增加发行的新股票或者公司债券的请求权。在公司业绩增长情况下，公司股东或者公司债券持有人行使优先认购权，即得以较低成本增加对公司投资，进而分享公司业绩增长带来的好处。行使优先认购权时，投资者购买证券价格低于无优先购买权时的购买价格。如果公司允许公司股东或债券持有人转让优先购买权，或者允许优先购买权上市交易，优先购买权就能够成为相对独立的证券权利。
    3.可转换公司债
    可转化公司债是指在具备相应条件情形下转变为股份有限公司股票的公司债权,可转换公司债券则是表彰这种转换请求权的权利凭证。公司债通常具有债权请求权性质,股份或者股票具有投资性权利的性质，可转换公司债是介于投资性权利和债权性权利之间的特殊证券权利。我国《公司法》靠前62条、靠前63条等专门规定了可转换公司债券。……