股市游戏规则最新证券交易法解析

这是一本讨论证券交易法的书。自1968年公布施行后，“证券交易法”曾经多次修正，本书是根据2006年5月30日最近一次的修正条文写成的。 证券交易法是什么?简单地说，就是股票市场的游戏规则。只要进出股市，不管你是上市公司、证券商、会计师、律师，还是普普通通的投资人，都要遵守这一部游戏规则。

这是一本讨论证券交易法的书。自1968年公布施行后，“证券交易法” 曾经多次修正，本书是根据2006年5月30日最近一次的修正条文写成的。     证券交易法是什么?简单地说，就是股票市场的游戏规则。只要进出股市，不管你是上市公司、证券商、会计师、律师，还是普普通通的投资人，都要遵守这一部游戏规则。

序 第一章 导论   第一节 立法缘起、立法目的与规范方法     壹、立法缘起     一、投资人有保护的必要     二、相关业者有规范的必要     三、证券市场有维护的必要     贰、立法目的     叁、规范方法     一、贯彻公开原则     二、禁止欺骗     三、处理利害冲突问题     四、管理证券相关事业     五、赔偿与惩罚   第二节 有价证券   第三节 主管机关     壹、机关组织     贰、权限     一、规则制定权及执行权     二、文件调阅权及财务、业务检查权     三、惩罚权     四、办理涉外事务   第四节 法律适用 第二章 有价证券的募集、发行与私募   第一节 基本规定     壹、有价证券     贰、募集、发行与发行人     一、募集     二、发行     三、发行人     叁、公开招募   第二节 核准制与申报制     一、采核准制     二、兼采核准制与申报制     三、采申报制   第三节 主管机关的处理准则——申请核准与申报生效     一、不得发行无担保公司债的情形     二、不得发行公司债(包括有担保的公司债)的情形     三、不得公开发行具有优先权利特别股的情形     四、不得公开发行新股的情形   第四节 公开原则、申报文件与公开说明书     壹、公开原则     贰、申报文件     叁、公开说明书     一、意义     二、应编制公开说明书的情形     三、公开说明书的内容     四、交付的义务及违反的刑事责任     五、虚伪不实的刑事责任   第五节 其他法律规定的公开说明书     壹、证券投资信托及顾问法     贰、金融资产证券化条例     叁、不动产证券化条例   第六节 强制公开发行与股权分散   第七节 私募     壹、定义及适用范围     贰、程序     一、股东会或董事会的决议     二、提供信息     三、事后报备     叁、资格及人数     一、资格     二、人数     肆、转售的     一、不持有期间，但应符合其他条件     二、持有期间及转让条件     伍、罚则 第三章 上市、上柜、信用交易与集中保管 第四章 公司治理 第五章 委托书、公开收购股份与公司买回股票 第六章 证券交易所 第七章 证券商与证券商同业公会 第二部分分则 第八章 内线交易 第九章 内部人短线交易之归入权 第十章 操纵市场 第十一章 刑事责任：证券诈欺、信息不实与掏空资产 第十二章 民事赔偿责任

    第二章  有价证券的募集、发行与私募    证券市场一般分为发行市场与交易市场。所谓发行市场又称为初级市场（primarymarket），是指发行人（通常为公司）为筹集资金，印发新的证券，透过承销商向投资大众公开销售所形成的市场。所谓交易市场又称为流通市场或次级市场（secondary mar-ket），是指证券发行后，投资人将所购买的证券售予他人所形成的市场。交易市场主要包括集中市场与店头市场。   发行市场的管理，系以规范证券的发行为核心，并及于发行人、承销商、内部人持股转让及私募证券的规制。本章讨论发行市场。     第一节  基本规定    为维护证券市场秩序，保护投资人权益，任何人募集、发行有价证券之前，必须公开相关信息，并履行规定的程序。依“证交法”第22条规定：①募集、发行有价证券，原则上应先向主管机关办理申报程序。例外无须办理申报的情形，包括“政府债券”及其他经主管机关核定的证券，例如亚洲开发银行（Asian Development Bank）在台湾地区发行的小龙债券（第1项）。②公开发行新股时，除依“证交法”第43条之6规定办理私募的情形外，即使未向投资大众公开募股，仍应履行募集、发行的程序，先向主管机关办理申报（第2项）。③任何人将其所有的“股票、公司债券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认购权利证书、新股权利证书”向不特定人公开出售者，虽非新股的发行，仍应先履行向主管机关申报的程序（第3项）；此种情形，一般称为公开招募。④主管机关应订定证券发行的处理准则，内容包括“申报生效应具备之条件、应检附之书件、审核程序及其他应遵行事项”；其有关外汇事项，应洽商“央行”同意（第4项、第5项）。     ……