公司法评注

公司法是市场经济基本法之一。其作为商事组织基本法，与作为商事交易基本法的民法典一起构成市场经济法则的两个支柱，如鸟之两翼，车之两轮。 2023年公司法重大修订，是我国公司法现代化与构建中国特色现代企业制度的里程碑，对其需要进行体系化、全景性、问答式的学习。 本书在新《公司法》的266个条文之下，围绕2000多个公司具体法治的问题展开，打开了一幅历史画卷，里面是30多年市场经济大发展时代下的中国公司法治经验、智慧的集结，企业家们创新探索的回顾，以及教训的检讨，还有人们对未来的期许。 本书每个条文的评注设七个板块，立法意旨、条文演变历程、比较法规范、研究文献等四板块，集立法资料与学术指引于一身；公司治理操作指南、典型案例等两板块，提供实操经验分享；条文释义板块是评注的核心与灵魂，少者数百言，多者近万言，每一个要点的挖掘，展示了作者对于中国独特公司法治体系的深刻洞见。 公司法极具实践性、变革性。评注洋洋千页，百万余字，立足于公司立法、商事法理、公司治理与裁判实务的水乳交融，努力成为中国公司法学习的最佳读物。本书的持续修订计划与答疑服务团队（致信邮箱：ljwshangfa@126.com），将为读者提供一站式、研讨性、互通化学习的坚实保障。

李建伟 法学博士，曾从事企业管理博士后研究，中国政法大学钱端升讲座教授，博士生导师，兼任中国法学会商法学研究会秘书长，在民商法尤其公司法领域著作丰厚，兼具公司法实务丰富实践。

第一章　总则 　　　　第一条　【立法宗旨】002 　　　　第二条　【公司类型法定主义】007 　　　　第三条　【公司界定及权益保护】012 　　　　第四条　【股东有限责任与股东权利】014 　　　　第五条　【公司章程及其效力】017 　　　　第六条　【公司名称权】022 　　　　第七条　【公司名称中的组织形式】025 　　　　第八条　【公司住所】026 　　　　第九条　【经营范围】028 　　　　第十条　【法定代表人的选任与辞任】030 　　　　第十一条　【代表行为的法效归属】037 　　　　第十二条　【公司形式变更】044 　　　　第十三条　【分公司与子公司的责任承担】047 　　　　第十四条　【公司转投资】051 　　　　第十五条　【公司对外投资、对外担保的议决】053 　　　　第十六条　【公司劳动保护义务】065 　　　　第十七条　【职工参与公司的民主管理】066 　　　　第十八条　【公司的党组织】068 　　　　第十九条　【公司的合法经营义务】070 　　　　第二十条　【公司社会责任】072 　　　　第二十一条　【禁止股东滥用股权】076 　　　　第二十二条　【禁止不公平关联交易】082 　　　　第二十三条　【公司人格否认】086 　　　　第二十四条　【电子通信会议】094 　　　　第二十五条　【公司决议无效】095 　　　　第二十六条　【公司决议可撤销】105 　　　　第二十七条　【公司决议不成立】115 　　　　第二十八条　【公司决议无效、撤销或者不成立的法律后果】122 　　第二章　公司登记 　　　　第二十九条　【设立登记】131 　　　　第三十条　【设立登记材料】134 　　　　第三十一条　【符合、不符合设立条件的登记处理】136 　　　　第三十二条　【公司登记事项】137 　　　　第三十三条　【公司营业执照】139 　　　　第三十四条　【变更登记及其登记效力】141 　　　　第三十五条　【变更登记所需文件】147 　　　　第三十六条　【变更登记后换发营业执照】151 　　　　第三十七条　【公司注销登记】152 　　　　第三十八条　【分公司设立登记】154 　　　　第三十九条　【虚假设立登记的法律后果】155 　　　　第四十条　【公司信息公示】158 　　　　第四十一条　【公司登记便利化】161 　　第三章　有限责任公司的设立和组织机构 　　　　第四十二条　【有限公司的股东人数】165 　　　　第四十三条　【设立协议】167 　　　　第四十四条　【先公司交易及责任承担】171 　　　　第四十五条　【有限公司初始章程的制定】175 　　　　第四十六条　【有限公司章程绝对必要记载事项】179 　　　　第四十七条　【注册资本限期认缴制】185 　　　　第四十八条　【股东出资形式】192 　　　　第四十九条　【股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任】198 　　　　第五十条　【发起人的资本充实担保责任】203 　　　　第五十一条　【董事会对股东出资情况的核查、催缴义务】210 　　　　第五十二条　【催缴失权制度】216 　　　　第五十三条　【禁止抽逃出资】226 　　　　第五十四条　【有限公司的股东出资加速到期】231 　　　　第五十五条　【有限公司股东的出资证明书】236 　　　　第五十六条　【有限公司股东名册】240 　　　　第五十七条　【有限公司股东知情权】245 　　　　第五十八条　【有限公司股东会的构成与地位】253 　　　　第五十九条　【股东会的职权】258 　　　　第六十条　【一人公司的股东享有股东会职权】265 　　　　第六十一条　【首次股东会会议的召集和主持】269 　　　　第六十二条　【有限公司股东会的定期、临时会议】270 　　　　第六十三条　【有限公司股东会会议的召集和主持】273 　　　　第六十四条　【有限公司股东会会议通知期限与会议记录】278 　　　　第六十五条　【有限公司股东的表决权比例】283 　　　　第六十六条　【股东会的议事规则】288 　　　　第六十七条　【董事会的设置和职权】295 　　　　第六十八条　【董事会的组成】307 　　　　第六十九条　【有限公司审计委员会】312 　　　　第七十条　【董事的任期与辞任】317 　　　　第七十一条　【董事解任】322 　　　　第七十二条　【董事会会议的召集和主持】329 　　　　第七十三条　【董事会的议事规则】332 　　　　第七十四条　【经理的设置和职权】340 　　　　第七十五条　【一名董事的设置】346 　　　　第七十六条　【监事会的设置与组成】351 　　　　第七十七条　【监事的任期】360 　　　　第七十八条　【监事会的职权】365 　　　　第七十九条　【监事的列席、质询与建议权和监事会的调查权】370 　　　　第八十条　【要求董事、高管提交执行职务报告及董事、高管的配合义务】372 　　　　第八十一条　【监事会的议事规则】374 　　　　第八十二条　【监事会履职费用的承担】379 　　　　第八十三条　【设一名监事、不设监督机构】382 　　第四章　有限责任公司的股权转让 　　　　第八十四条　【有限公司的股权自愿转让】390 　　　　第八十五条　【有限公司的股权强制转让】397 　　　　第八十六条　【有限公司股权变动模式】401 　　　　第八十七条　【公司在股权转让后的其他义务】407 　　　　第八十八条　【股权转让后的出资责任承担】412 　　　　第八十九条　【有限公司异议股东评估权】417 　　　　第九十条　【有限公司股东资格继承】424 　　第五章　股份有限公司的设立和组织机构 　　　第一节　设立 　　　　第九十一条　【股份公司设立方式】430 　　　　第九十二条　【发起人人数与资格】434 　　　　第九十三条　【发起人职责与发起人协议】436 　　　　第九十四条　【股份公司章程制订】439 　　　　第九十五条　【股份公司章程绝对必要记载事项】441 　　　　第九十六条　【股份公司的注册资本】444 　　　　第九十七条　【不同设立方式下发起人的认购数额】448 　　　　第九十八条　【发起人的实缴义务】450 　　　　第九十九条　【发起人的出资连带责任】452 　　　　第一百条　【招股说明书与认股书】455 　　　　第一百零一条　【公开募集股份公司的验资】457 　　　　第一百零二条　【股份公司的股东名册】458 　　　　第一百零三条　【股份公司的成立大会】461 　　　　第一百零四条　【公司成立大会的职权】464 　　　　第一百零五条　【不得抽回股本】466 　　　　第一百零六条　【董事会申请设立登记的义务】469 　　　　第一百零七条　【股份公司设立责任与股东资本充实责任】471 　　　　第一百零八条　【有限公司变更为股份公司的资本规则的规定】471 　　　　第一百零九条　【股份公司置备文件资料】473 　　　　第一百一十条　【股份公司股东的查阅权】476 　　　第二节　股东会 　　　　第一百一十一条　【股份公司股东会的构成及地位】481 　　　　第一百一十二条　【股份公司股东会的职权】482 　　　　第一百一十三条　【股份公司的股东会定期会议、临时会议】484 　　　　第一百一十四条　【股份公司股东会会议的召集与主持】488 　　　　第一百一十五条　【股份公司股东会的召开程序】497 　　　　第一百一十六条　【股份公司的决议多数决】506 　　　　第一百一十七条　【股份公司的累积投票制】511 　　　　第一百一十八条　【股份公司的股东表决权委托】514 　　　　第一百一十九条　【股份公司的股东会会议记录】519 　　　第三节　董事会、经理 　　　　第一百二十条　【股份公司董事会的组成、任期及职权】523 　　　　第一百二十一条　【股份公司审计委员会】526 　　第一百二十二条　【董事长、副董事长的产生及其职权】530 　　　　第一百二十三条　【董事会会议的类型及其召开程序】532 　　　　第一百二十四条　【董事会议事规则及会议记录】535 　　　　第一百二十五条　【董事会会议的出席及责任承担】540 　　　　第一百二十六条　【经理的设置、任职与职权】544 　　　　第一百二十七条　【董事兼任经理】546 　　　　第一百二十八条　【一名董事的设置与职权】548 　　　　第一百二十九条　【董监高薪酬的定期披露】549 　　　第四节　监事会 　　　　第一百三十条　【股份公司监事会的组成与任期】550 　　　　第一百三十一条　【监事会的职权及履职费用承担】556 　　　　第一百三十二条　【股份有限公司监事会会议制度】557 　　　　第一百三十三条　【设一名监事】558 　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定 　　　　第一百三十四条　【上市公司的定义】559 　　　　第一百三十五条　【处置公司重大资产的决议通过比例】561 　　　　第一百三十六条　【独立董事与上市公司章程必要记载事项】564 　　　　第一百三十七条　【上市公司审计委员会的特别职权】568 　　　　第一百三十八条　【董事会秘书】569 　　　　第一百三十九条　【关联董事回避表决】570 　　　　第一百四十条　【上市公司的股权信息披露】577 　　　　第一百四十一条　【交叉持股的限制】581 　　第六章　股份有限公司的股份发行和转让 　　　　第一百四十二条　【股票面额制度】585 　　　　第一百四十三条　【股份发行的原则与规则】589 　　　　第一百四十四条　【类别股的发行】591 　　　　第一百四十五条　【类别股的章程记载事项】597 　　　　第一百四十六条　【类别股股东会决议】600 　　　　第一百四十七条　【股票】604 　　　　第一百四十八条　【面额股股票的发行价格】607 　　　　第一百四十九条　【纸面形式的股票记载事项】609 　　　　第一百五十条　【股份公司交付股票的时间】611 　　　　第一百五十一条　【新股发行的股东会决议事项】613 　　　　第一百五十二条　【授权资本制】616 　　　　第一百五十三条　【授权资本制的董事会决议多数决】620 　　　　第一百五十四条　【公开募集股份的注册制及招股说明书内容】621 　　　　第一百五十五条　【股票承销】624 　　　　第一百五十六条　【代收股款】626 　　　　第一百五十七条　【股份转让原则】630 　　　　第一百五十八条　【股份转让的场所与方式】633 　　　　第一百五十九条　【股份变动模式】636 　　　　第一百六十条　【股份限售】640 　　　　第一百六十一条　【异议股东股份回购请求权】647 　　　　第一百六十二条　【股份公司股份回购】651 　　　　第一百六十三条　【禁止财务资助及其例外】659 　　　　第一百六十四条　【公示催告股票失效与补发】663 　　　　第一百六十五条　【上市公司的股票交易】664 　　　　第一百六十六条　【上市公司信息公开】666 　　　　第一百六十七条　【股份公司股东资格继承】669 　　第七章　国家出资公司组织机构的特别规定 　　　　第一百六十八条　【国家出资公司的概念、类型与法律适用】675 　　　　第一百六十九条　【国家出资公司履行出资人职责的机构】680 　　　　第一百七十条　【国家出资公司中党的领导地位】682 　　　　第一百七十一条　【国有独资公司的章程制定】687 　　　　第一百七十二条　【国有独资公司的股东会职权行使】688 　　　　第一百七十三条　【国有独资公司的董事会】690 　　　　第一百七十四条　【国有独资公司经理】694 　　　　第一百七十五条　【国有独资公司的董事、高管兼职限制】695 　　　　第一百七十六条　【国有独资公司的审计委员会】697 　　　　第一百七十七条　【国家出资公司的合规管理】700 　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　　　第一百七十八条　【董监高消极任职资格】706 　　　　第一百七十九条　【董监高的守法合规义务】710 　　　　第一百八十条　【董监高的忠实义务、勤勉义务,影子董事】712 　　　　第一百八十一条　【董监高违反公司忠实义务的若干行为】721 　　　　第一百八十二条　【董监高的自我交易行为】724 　　　　第一百八十三条　【禁止篡夺公司机会规则】729 　　　　第一百八十四条　【董监高的竞业禁止义务】734 　　　　第一百八十五条　【特定交易的关联董事回避表决】737 　　　　第一百八十六条　【公司归入权】740 　　　　第一百八十七条　【股东的质询权】746 　　　　第一百八十八条　【董监高的违信责任】749 　　　　第一百八十九条　【股东代位诉讼】753 　　　　第一百九十条　【股东直接诉讼】763 　　　　第一百九十一条　【董事高管对第三人的责任】768 　　　　第一百九十二条　【双控人与董事、高管的连带责任】773 　　　　第一百九十三条　【董事责任保险】776 　　第九章　公司债券 　　　　第一百九十四条　【公司债券的定义与发行、交易合法原则】780 　　　　第一百九十五条　【公司债券募集办法】784 　　　　第一百九十六条　【公司债券的纸面记载事项】789 　　　　第一百九十七条　【公司债券应当记名】791 　　　　第一百九十八条　【公司债券持有人名册】794 　　　　第一百九十九条　【公司债券的登记结算】796 　　　　第二百条　【公司债券依法转让】799 　　　　第二百零一条　【公司债券的转让模式】801 　　　　第二百零二条　【股份公司可转换债的发行】804 　　　　第二百零三条　【可转换公司债债权人的选择权】808 　　　　第二百零四条　【债券持有人会议及其决议】811 　　　　第二百零五条　【债券受托管理人】815 　　　　第二百零六条　【债券受托管理人的义务与责任】819 　　第十章　公司财务、会计 　　　　第二百零七条　【依法建立公司财务与会计制度】825 　　　　第二百零八条　【公司财务会计报告的编制与审计】827 　　　　第二百零九条　【公司财务会计报告公示制度】832 　　　　第二百一十条　【公司的公积金提取与利润分配】835 　　　　第二百一十一条　【违法分配的法律后果】842 　　　　第二百一十二条　【利润分配决议的实施期限】848 　　　　第二百一十三条　【资本公积金的来源】850 　　　　第二百一十四条　【公积金的用途】854 　　　　第二百一十五条　【公司聘用以及解聘会计师事务所】859 　　　　第二百一十六条　【会计资料的如实提供】861 　　　　第二百一十七条　【禁止另立会计账簿及开立个人账户】864 　　第十一章　公司合并、分立、增资、减资 　　　　第二百一十八条　【公司合并的方式】868 　　　　第二百一十九条　【简易合并与小额合并】870 　　　　第二百二十条　【公司合并的程序与债权人异议权规则】872 　　　　第二百二十一条　【公司合并后债权债务的承继】876 　　　　第二百二十二条　【公司分立的程序】878 　　　　第二百二十三条　【公司分立后的债务承继】881 　　　　第二百二十四条　【普通减资程序】883 　　　　第二百二十五条　【简易减资】888 　　　　第二百二十六条　【违法减资的后果】895 　　　　第二百二十七条　【增资时的股东优先认购权】898 　　　　第二百二十八条　【增资扩股的股东出资责任的法律适用】903 　　第十二章　公司解散和清算 　　　　第二百二十九条　【公司解散事由】907 　　　　第二百三十条　【特定解散情形下的公司存续】912 　　　　第二百十条　【司法强制解散】915 　　　　第二百三十二条　【清算义务人、清算人及其责任】921 　　　　第二百三十三条　【强制清算制度】925 　　　　第二百三十四条　【清算组的职权】929 　　　　第二百三十五条　【清算通知、公告与申报债权】933 　　　　第二百三十六条　【清算方案、财产分派与清算法人的地位】935 　　　　第二百三十七条　【清算组的破产申请义务与事务移交义务】938 　　　　第二百三十八条　【清算人的信义义务】940 　　　　第二百三十九条　【清算报告与公司注销登记】944 　　　　第二百四十条　【简易注销】945 　　　　第二百四十一条　【强制注销】949 　　　　第二百四十二条　【公司破产清算】954 　　第十三章　外国公司的分支机构 　　　　第二百四十三条　【外国公司的概念】955 　　　　第二百四十四条　【外国公司分支机构的设立程序】956 　　　　第二百四十五条　【外国公司分支机构的设立条件】957 　　　　第二百四十六条　【外国公司分支机构的名称及章程】958 　　　　第二百四十七条　【外国公司分支机构的法律地位及责任承担】959 　　　　第二百四十八条　【外国公司分支机构的活动原则】960 　　　　第二百四十九条　【外国公司分支机构的撤销与清算】962 　　第十四章　法律责任 　　　　第二百五十条　【虚报注册资本的法律责任】965 　　　　第二百五十一条　【未依法公示的法律责任】967 　　　　第二百五十二条　【虚假出资的法律责任】968 　　　　第二百五十三条　【抽逃出资的法律责任】971 　　　　第二百五十四条　【违法会计行为的法律责任】973 　　　　第二百五十五条　【不按规定通知债权人的法律责任】975 　　　　第二百五十六条　【违法清算行为的法律责任】977 　　　　第二百五十七条　【评估、审验机构违法的法律责任】979 　　　　第二百五十八条　【公司登记机关违法的法律责任】982 　　　　第二百五十九条　【假冒公司名义的法律责任】985 　　　　第二百六十条　【逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任】986 　　　　第二百六十一条　【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】988 　　　　第二百六十二条　【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】989 　　　　第二百六十三条　【民事责任优先】990 　　　　第二百六十四条　【刑事责任】991 　　第十五章　附则 　　　　第二百六十五条　【相关概念的含义】993 　　　　第二百六十六条　【施行日期和过渡期】997 　　索　引999 　　后　记1009