合同起草审查指南 公司卷 2023 第2版

《合同起草审查指南》丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点：《合同起草审查指南：常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北京航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

引言：“公司类合同”的整体认识/001
第一单元有限责任公司综述01
1.1公司类合同综述（一）：宏观—合同类型/010
1.2公司类合同综述（二）：宏观—合同主体/020
·资料《外商投资法》施行后的公司类合同/023
1.3公司类合同综述（三）：宏观—合同标的/029
1.4公司类合同综述（四）：宏观—合同程序/040
·资料实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定/046
1.5公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计/055
1.5.1如何取得有限责任公司控制权？/055
1.5.2存在障碍的资产、资质转让的实现方式/058
1.5.3存在障碍的股权取得的实现方式/059
1.5.4交易风险的控制/060
1.5.5关于特殊目的载体（“SPV”）/062
1.6公司类合同综述（六）：中观—合同形式/064
1.6.1公司类合同与公司章程、章程修正案的配套/064
·资料章程及章程修正案的其他起草审查知识/065
1.6.2意向书类文件/075
1.6.3复杂成套合同/075
1.6.4“合同程序”相关的文件/076
1.6.5“阴阳合同”的效力与协议应对/077
1.6.7公司类合同一般使用正式书面形式/078
1.7公司类合同综述（七）：微观—合同条款/079
1.7.1“三点一线法”与一般条款知识/079
1.7.2公司类合同的常见交易条款板块类型/080
1.7.3交易条款板块解析/082
·资料出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好/083
·资料“不竞争”或“竞业”义务简析/090
1.7.4违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任/095
第二单元有限责任公司：基础类合同02
2.1出资协议/099
2.1.1宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择/100
2.1.2宏观—合同主体/101
2.1.3中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外/102
2.1.4微观—合同条款/103
2.2增资协议/107
2.2.1宏观—合同主体/107
2.2.2中观—合同形式/109
2.2.3微观—合同条款/110
2.3股权转让协议/113
2.3.1股权转让综述/113
2.3.2宏观—合同类型/114
2.3.3宏观—合同主体/115
2.3.4宏观—合同标的/116
2.3.5宏观—合同程序/120
2.3.6中观—合同形式/120
2.3.7微观—合同条款/121
2.4公司合并协议/126
2.4.1宏观—合同主体/126
·资料公司合并分立的性质探讨/127
2.4.2宏观—合同标的/129
2.4.3宏观—合同程序/129
2.4.4宏观—交易结构设计/131
2.4.5中观—合同形式/134
2.4.6微观—合同条款/134
·资料公司合并后的换股、现金支付与“补价”/138
2.5公司分立协议/144
2.5.1宏观—合同主体/144
2.5.2宏观—合同标的/145
2.5.3宏观—合同程序/145
2.5.4宏观—交易结构设计/147
2.5.5中观—合同形式/147
2.5.6微观—合同条款/147
2.6资产收购协议/156
2.6.1宏观—合同类型/156
·资料资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任/158
2.6.2宏观—合同主体/160
2.6.3宏观—合同标的/161
2.6.4宏观—合同程序/163
·资料“转让主要财产”内部决议程序的典型案例/165
2.6.5中观—合同形式/166
2.6.6微观—合同条款/166
第三单元有限责任公司：配套安排03
3.1配套安排综述/181
3.2股权权能安排（一）：综述/185
·资料委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制/187
3.3股权权能安排（二）：股权代持协议/191
3.3.1宏观—合同类型/191
3.3.2宏观—合同主体/192
3.3.3宏观—合同标的/195
3.3.4宏观—合同程序/196
3.3.5中观—合同形式/197
3.3.6微观—合同条款/198
3.4收益分享转移安排/200
·资料有限责任公司回购本公司股权的几种情形/203
3.5股权期权安排/206
·资料对赌条款简析/209
第四单元有限责任公司：延伸讨论04
4.1延伸讨论（一）：复合类合同/213
4.2延伸讨论（二）：股权投资协议/218
4.2.1股权投资协议背景说明/218
4.2.2股权投资协议“三观分析”/221
·资料“投融资股权计算器”/226
4.3延伸讨论（三）：股权激励协议/237
4.3.1有限责任公司股权激励概述/237
4.3.2股权激励协议“三观分析”/239
·资料非上市公司股权激励的个人所得税政策/240
4.3.3薪酬激励协议“三观分析”/248
第五单元股份公司的公司类合同05
5.1股份公司的公司类合同：综述/255
5.2非公众股份公司（一）：综述/258
5.3非公众股份公司（二）：基础类合同/264
5.3.1发起人协议/264
5.3.2增资协议/272
5.3.3股份转让协议/273
5.4上市公司与新三板公司的公司类合同/279
5.4.1上市公司的公司类合同/279
5.4.2新三板挂牌公司的公司类合同/285
第六单元合伙企业及其他主体类合同06
6.1合伙企业类合同：综述/289
·资料合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？/290
6.1.1宏观—合同类型/292
6.1.2宏观—合同主体/293
6.1.3宏观—合同标的/295
6.1.4宏观—合同程序/297
·资料合伙企业作为合同主体的特殊性/302
6.1.5中观—合同形式/303
·资料合伙企业工商登记的主要文件清单/304
6.2合伙企业类合同：典型合同/306
6.2.1合伙协议/306
6.2.2财产份额转让协议/314
6.2.3入伙协议/315
6.2.4退伙协议/316
6.2.5财产份额质押协议/316
6.3其他主体类合同/318
6.3.1农民专业合作社相关合同说明/318
6.3.2个人独资企业相关合同说明/320
6.3.3民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明/321
附录/325
配套资料、工具使用说明/325
《合同起草审查指南》规范术语表/326
法律法规缩略语表/329
声明/332