外包董事会 董事会服务提供商如何改善公司治理

董事会是公司权力的中控系统。在过去的几十年里，针对公司治理提出的改革建议几乎都将矛头指向公司的董事会。尽管这引发了无数改革，但如今的董事会仍存在显著不足：大多数董事会不仅无法对管理层的行为进行有效的监督并为其提供战略支持，亦无力管理日益复杂且风险日增的全球化业务。本书认为，公司董事会失败的根源在于，它系由一群关系松散的兼职人员组成。因此，就像公司会雇用律师事务所、会计师事务所和咨询公司来提供相应的专项服务一样，本书建议，应允许公司将董事会职能外包给其他商业实体——即“董事会服务提供商”，由该外部实体来实施公司治理，以提高董事会的可问责性，并使治理更有效率。

致谢
导论
为什么要选择董事会服务提供商？
写作计划
关于将董事会服务提供商模式全球化的说明
第一部分 公司董事会
第一章 董事会简史
公司董事会的政治起源
公司的私有化和董事会角色的变化
董事会不断发展的现代角色
小结
第二章 董事会的职能是什么？
现代公司董事会所扮演的角色
管理职能
服务职能
监督职能
多元化
职能交叉和分类的僵化
职能冲突
随时间的演化
第三章 给董事会评分
公众认知
即使按照曲线打分，董事会也是失败的
董事会甚至连自我评分都不及格
表现出进步
但仍有改进的空间
第四章 董事会缘何失败？
导论
时间
信息不对称
太多的通才
恶性激励
董事会拒绝领导
董事会缺乏凝聚力
《萨班斯法案》将董事会锁定在一个“一刀切”的模型中
第二部分 董事会服务提供商
第五章 董事会服务提供商的基本设想
导论
董事会服务提供商
任命和选举
组成和功能
薪酬
责任
小结
第六章 董事会服务提供商如何解决现代公司治理问题
管理霸权理论
阶级霸权理论
资源依赖理论
利益相关者理论
管家理论
代理理论
小结
第七章 以激励推广董事会服务提供商制度
薪酬激励
基于责任的激励措施
声誉激励
受市场力量影响
可度量性
第三部分 法律问题
第八章 董事会服务提供商与法律
董事会服务提供商在美国联邦及州法律下的法律障碍
其他国家的法律
修改法律的理由
第九章 董事会服务提供商和新兴的联邦公司法
董事独立性
董事会服务提供商与分设首席执行官/董事长职位
审计委员会
第404条中的内部控制
薪酬委员会
提名委员会
第四部分 董事会服务提供商与公司治理前沿
第十章 董事会服务提供商与股东利用委托投票说明书提名董事机制
股东利用委托投票说明书提名董事机制的简要概述
股东利用委托投票说明书提名董事机制与董事会服务提供商
第十一章 董事会服务提供商作为五年一度董事会选举的替代方案
导论
五年一度选举的提案
五年一度的选举和董事会服务提供商
每五年选举一次董事会服务提供商和强制轮换
小结
第十二章 后监督董事会时代中的董事会服务提供商
充分知情的董事会
董事会服务提供商作为充分知情的董事会
私募股权类比
小结
第五部分 结论性思考
第十三章 预期的反对意见
克服现状偏差
降低的可问责性
个人服务损失
群体决策优势的丧失
董事会服务提供商将被管理层捕获
董事会服务提供商的激励与股东利益不接近一致
这难道不是又一个成本更高的中介吗？
利益冲突
第十四章 结论
索引

     可以肯定的是，近年来，董事会制度有了很大的改进。现代的董事会通常比他们的前身规模更小，会议更频繁，更独立于管理层，拥有更多的股票以及更容易获得信息。这些可能是好的发展（虽然我们并不能确定，因为无法凭经验衡量良好的治理。治理不可能与运营绩效分离，尽管两者也可能是独立的。我们将在随后的章节中讨论这个问题）。 鉴于在过去几十年中，公司治理改革一直是头等大事，而且几乎提出的所有改革建议都是针对董事会的，因此没有作出上述改进才会令人称奇。改革者们的主要辩题是董事会对公司事务的控制是过多、过少还是恰到好处。而次要的辩论则集中在这些议题上：董事会成员是否应独立，应由谁任命，应如何选举，应如何获得薪酬，任期多长，其行为和责任的标准如何，很好的董事会规模是多少等。然而，归根结底，所有这些辩论都回到了优化董事会治理角色的问题。 尽管这些辩论引发了无数的改革，但仍有太多的董事会存在问题。以下是麦肯锡咨询公司（McKinsey ＆ Company）在2014年对近800名董事会成员的调查结果： 董事会不起作用。自安然事件后的第一波监管改革以来，已经过去十多年……［但是］大多数董事会并未实现其核心使命：对管理层为创造长 期价值而从事的行为进行强有力的监督并提供战略支持。 令人难以置信的是，接受调查的董事中只有34％的董事认为他们的董事会了解公司的战略！再读一遍这个句子：只有三分之一的董事认为负责管理公司的人员了解公司。由此来看，改革董事会的提议不计其数又有什么奇怪的呢？ 董事会的失败使公司及其股东错失了很多收益。例如，据估计，在新兴市场中，投资者会为董事会实力较强的公司支付20％至一40％，的溢价。⑩而一项对韩国和印度尼西亚公司的研究证实了这种潜在的巨大收益的确存在——这些公司的董事会的效率评级从中位数升至优选的四分之一，其市值同步增长了13％至15％。⑨ 怎么会这样呢？在过去的五十多年中，有无数关于很好实践的资料，有公司专家提供咨询意见，也进行了许多法律改革，公司董事会缘何仍“功亏一篑”呢（用麦肯锡报告中的措辞来说）？ 我们认为，可以通过提出一个看似简单的问题来找到答案：所有美国公司和几乎所有其他国家的公司有什么共同点？它们接近由人类组成。。我们相信，如果这种情况发生改变，大多数董事会的功能失调都可以得到实质性的解决。 我们设想的不是由一群围坐在桌子旁做手势的黑猩猩来组成董事会，或者像Hal 900一样的超级计算机来做董事，互相对着彼此眨眼。 我们考虑的是，将董事会职能外包给一个独立的实体。我们把这种将为其他公司提供董事会服务的独立实体称为“董事会服务提供商”（board service providers，BSPs）。需要明确的是，我们并非想让组成专业公司的董事个体获得有限责任的保护，而是想让一家专门提供董事会服务的公司为某家公司提供所有董事服务。我们希望促使公司将董事会外包出去。毕竟，企业成功必需的许多其他服务都由其他企业提供，而非个人群体。例如，通用汽车（General：Motors）和谷歌（Google）这样的公司会聘请会计师事务所提供外部审计，而不是由一群独立的会计师来展开内部审计。董事会服务提供商的工作原理是一样的。 P4-5