有限责任

现代公司已成为社会的中心力量。有限责任作为公司的核心特征使得公司成为凝聚人类合作的重要组织。本书探究如何通过将公司发起人的下行风险和个人责任在其投资数额之内使得发起人以更低的成本承担更多的风险。本书对有限责任制度全面的经济分析不仅仅局限于美国法，还考虑了英国、欧洲及其亚洲国家有限责任制度的法律问题。两位作者首先考察了有限责任的历史及基本理论，深入分析了刺破公司面纱及相关的法律规则，接着思考制度可能的改革方向。本书同样讨论了非公司实体的有限责任，反向刺破面纱以及企业责任等法律问题。

文章核心观点／1
1.导论／11
2.有限责任的历史／27
3.为什么法律公司股东的责任／50
4.刺破面纱的标准／85
5.适用什么法律／126
6.法定背景下的刺破面纱／137
7.相关学说／170
8.非法人实体的刺破面纱／187
9.比较法视角下的有限责任／217
10.重新思考刺破面纱／256
11.结论／276
案例表／278
索引／312
附录
资产分割、有限责任和刺破面纱：对班布里奇和亨德森
《有限责任》的书评／337
有限责任与公司理论／365
译后记／412详细目次1.导论／11
1.1引言／11
1.2公司独立性／14
1.3法律人格／15
1.4实体防护／16
1.5有限责任／18
1.6有限责任的重要性／21
1.7有限责任的例外情况／24
1.8研究计划／26
2.有限责任的历史／27
2.1有限责任的历史发展／27
2.2有限责任的古老根源／29
2.3中世纪欧洲的有限责任／31
2.419世纪的欧洲大陆实践／32
2.5英国经验／34
2.6美国的有限责任／38
2.6.1殖民地经历／39
2.6.2工业革命／43
2.6.3当前的有限责任／45
2.6.4关于加利福尼亚经验的注解／47
2.6.5关于改革方案的说明／48
3.为什么法律公司股东的责任／50
3.1有限责任作为公司人格的后果／50
3.2在复杂组织中承担个人责任的伦理／52
3.3有限责任作为企业承担风险的诱因／53
3.4有限责任作为民粹主义民主的一种表现／57
3.5有限责任作为多数主义缺省规则／58
3.5.1契约论理论概述／58
3.5.2公众公司的合同债权人／60
3.5.3公众公司的侵权债权人／68
3.5.4封闭公司的合同债权人／78
3.5.5封闭公司的侵权债权人／81
4.刺破面纱的标准／85
4.1引言／85
4.2“他我”／85
4.2.1为什么单单控制还不足以刺破公司面纱？／89
4.2.2“他我”原则是否会导致直接或替代责任？如果是，那么重要吗？／91
4.2.3改变俄亥俄州的“他我”原则／92
4.3“他我＋”／94
4.4工具性／97
4.5常见因素及其注意事项／99
4.5.1举证责任和证明标准／100
4.5.2第一叉：一系列清单／102
4.5.3第一叉：哪些因素最重要？／108
4.5.4第二叉：欺诈／109
4.5.5第二叉：其他欺骗行为／110
4.5.6索赔的性质／111
4.5.7被告的性质：公众公司的股东／114
4.5.8被告的性质：母子公司或姊妹公司／114
4.5.9被告的性质：积极与消极股东／115
4.5.10被告的性质：多个股东的连带责任／116
4.5.11被告的性质：非股东能否基于刺破面纱理论承担
责任？／118
4.5.12仅有资金显著不足，足够吗？／121
4.6概述和评论／124
5.适用什么法律／126
5.1美利坚合众国——州法／126
5.2州法案件中的法律选择／127
5.3当基本主张系基于联邦法律时，应适用何种法律？／130
5.4刺破面纱与法律条款的合同选择／133
5.5法律还是公平？普通法还是衡平法？／135
6.法定背景下的刺破面纱／137
6.1背景／137
6.2立法机关和司法解释／139
6.3法定套利的问题／140
6.4优选法院判例／143
6.5下级法院的意见／148
6.6一般观察／149
6.6.1法律选择／149
6.6.2多因素与目的测试／154
6.6.3刺破面纱标准的广度／156
6.7在特定法定背景下的刺破面纱／159
6.7.1环境法规／160
6.7.2劳动法规／163
6.8在法定案件中，法院是否更可能或更不可能刺破？／168
7.相关学说／170
7.1引言／170
7.2反向刺破面纱／170
7.2.1外部人反向刺破面纱／176
7.2.2适用法律／177
7.2.3美国优选法院的反向刺破面纱／178
7.3企业责任／179
7.3.1企业责任的推定起源／181
7.3.2企业责任与刺破公司面纱之间的区别／181
7.3.3企业责任法／182
7.4结论／185
8.非法人实体的刺破面纱／187
8.1背景／187
8.2有限责任公司法规和刺破问题／189
8.2.1援引法规的刺破／190
8.2.2法律沉默时的刺破／194
8.3原则／198
8.3.1开创性案例／198
8.3.2有限责任公司刺破面纱的不断演变的标准／200
8.3.3涉及有限责任公司的企业责任／206
8.4政策／206
8.4.1审查有限责任公司刺破面纱的肯定性案件／207
8.4.2反对有限责任公司刺破面纱的案例／213
8.5结论／216
9.比较法视角下的有限责任／217
9.1引言／2179.2英国／218
9.2.1英国的有限责任／218
9.2.2刺破面纱原则／219
9.3其他英联邦国家／224
9.3.1澳大利亚和新西兰的刺破面纱／224
9.3.2加拿大的刺破面纱／225
9.4法国／232
9.4.1法国的有限责任／232
9.4.2刺破原则／233
9.4.3法国衡平法的刺破面纱原则／235
9.4.4总结／238
9.5德国／238
9.5.1有限责任／239
9.5.2刺破面纱原则／240
9.5.3企业责任／242
9.5.4总结／245
9.6中国／246
9.6.1中国的有限责任／246
9.6.2中国的刺破面纱／247
9.6.3应用／248
9.6.4评估／250
9.7日本／252
10.重新思考刺破面纱／256
10.1引言／256
10.2我们建议的改革／259
10.3合同债权人和协商设置／260
10.3.1商业虚假陈述／260
10.3.2事后资本不足／263
10.4侵权债权人／265
10.5企业责任和母子公司／268
11.结论／276
案例表／278
索引／312