上市公司证券事务实用手册

本书是关于如何打理上市公司证券事务的一部实用手册，是基于中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及香港联交所等近期新法律法规规定，结合金融、法律、人力、税务等知识，从上市前的准备、上市合规、并购重组、跨境投融资等方面，详细归纳了公司上市的全流程证券知识点，辅以表格、问答，旨在帮助拟上市公司迅速掌握上市攻略、为已上市公司提供上市后的实用技能，使其了解不同板块的相关规则和流程，更好提升公司治理能力以应对证券市场的变化。

梁丽，中山大学金融系硕士。资深公司证券部一线工作人员，曾任多家上市公司、拟上市公司证券事务代表、证券部主管。多年从事上市公司证券事务具体工作，从0到1建立公司证券部，经历过不同证券板块的公司证券实务事务，熟悉公司从IPO到上市后的各阶段的信息披露工作。

引子 走进上市公司证券部1
一、董事会秘书1
二、证券部4
第一篇 助攻上市
第一章 公司上市概述8
一、我国多层次资本市场格局8
二、发行审核的全面注册制10
三、市场定位的选择11
四、境内企业IPO条件12
五、北交所股票公开发行上市条件18
六、红筹企业国内上市条件20
七、企业改制上市流程21
第二章 IPO核查及信息披露23
一、主体资格24
二、独立性45
三、持续经营能力48
四、公司治理与合规经营51
五、财务会计59
六、税务70
七、主要财产72
八、行业与业务75
九、豁免披露79
第三章 上市辅导81
一、中介机构81
二、辅导期83
三、保荐期限86
四、上市费用87
第四章 制作申请文件88
一、申请文件88
二、招股说明书91
三、财务信息94
四、募集资金95
五、声明及承诺97
第五章 发行审核与注册101
一、首发股票内部审议101
二、首发股票发行审核与注册程序101
三、现场检查104
第六章 发行与承销106
一、发行上市前准备工作107
二、发行与承销方案107
三、承销方式108
四、发行方式109
五、询价、定价111
六、配售机制119
七、投资者申购129
八、回拨机制134
九、老股转让135
十、路演135
十一、IPO股东限售及减持政策137
十二、中止发行与终止发行141
十三、上市公司证券欺诈的法律责任145
第七章 股票上市147
一、新股上市流程147
二、上市仪式流程147
第二篇 上市合规
第一章 信息披露150
一、信息披露概况151
二、定期报告155
三、临时报告172
四、应当披露的交易或重大交易177
五、应当披露的其他重大事项194
六、募集资金209
七、利润分配和资本公积金转增股本216
八、社会责任暨ESG报告227
九、信息披露工作评价/工作考核230
十、重大事项进程备忘录232
第二章 公司治理及规范运作235
一、公司治理与内部控制236
二、股东大会243
三、董事会257
四、监事会262
五、股东、控股股东和实际控制人264
六、董监高及内幕信息知情人267
七、表决权差异安排（同股不同权）291
第三章 证券交易及股份变动管理296
一、股票交易296
二、股票限售及解除限售303
三、股份变动规范308
四、股权分置改革336
第四章 股权类再融资340
一、再融资概述340
二、发行新股340
三、可转换公司债券356
四、优先股376
第五章 停复牌、退市及重新上市389
一、停复牌389
二、风险警示与强制退市396
三、退市整理期415
四、主动退市417
五、主板重新上市419
第六章 转板422
一、转板条件422
二、转板审核注册程序424
三、转板股份限售安排426
第七章 股权激励与员工持股计划427
一、员工持股计划VS股权激励428
二、股权激励430
三、员工持股计划443
第八章 投资者关系管理445
一、上市前的投资者关系及媒体沟通446
二、上市后的投资者关系管理448
第三篇 并购重组
第一章 重大资产重组456
一、重大资产重组概述457
二、重大资产重组涉及发行股份购买资产471
第二章 收购478
一、收购概述478
二、收购方式481
三、收购的其他注意事项491
第三章 合并与分立496
一、企业合并497
二、企业分立500
第四章 分拆上市502
一、分拆条件502
二、禁止上市公司分拆的情形503
三、分拆上市程序504
第五章 回购股份505
一、回购股份的概况505
二、回购方式507
三、上市公司回购股票敏感期规定510
第六章 现金选择权512
第四篇 跨境投融资
第一章红筹企业境内上市518
一、红筹架构模式519
二、红筹企业境内上市方式521
三、其他规定523
第二章 境内企业境外上市525
一、境内企业境外上市概述525
二、境内企业香港上市532
第三章 存托凭证542
一、互联互通存托凭证业务543
二、中国存托凭证543
三、全球存托凭证556
第四章 境外直接投资及返程投资558
一、境外直接投资559
二、返程投资561
附录564