金融危机后的公司治理

21世纪的第一个十年，以一场严重的经济危机作为开始，又以另一场严重的经济危机作为结束。在这十年的初期，互联网泡沫破灭，2000年至2002年熊市的持续，促使美国国会通过了旨在整顿公司治理重点领域的《萨班斯-奥克斯利法案》。而在这十年的末期，房地产泡沫破裂，严重的信贷紧缩以及数十年来最严重的经济衰退接踵而至。为此，美国国会通过了《多德-弗兰克法案》，大刀阔斧地进行金融监管改革，其中包括一系列重大的公司治理变革。
针对这些改革，本书提出了两个疑问。首先，它们是改善公司治理的良药吗？其次，针对这些改革所表明的，联邦政府和各州在公司治理监管上分别的优势又是什么呢？本书从公司治理、高管薪酬、公司欺诈和信息披露、股东积极主义、公司民主和美国资本市场竞争力下降等方面就这些变化展开了全方位的解析。

罗培新，1974年生，上海市人民政府法制办公室副主任，曾任华东政法大学国际金融法律学院院长、科研处处长，教授、博士生导师，北京大学国际金融法专业博士，中国社会科学院法学研究所博士后，美国耶鲁大学访问学者，英国牛津大学访问学者。

了解世界，才能更好地了解自己
相信年轻人，就是相信未来
导论
什么是公司治理？
危机及联邦的反应
《萨班斯一奥克斯利法案》：联邦针对安然等事件的回应
《多德一弗兰克法案》：金融危机的联邦应对
本书的计划
关于省略的提示
第一章 谁制定规则？
特拉华州在进行横向竞争吗？
北达科他州做法的兴起
特拉华州的垂直竞争
州公司法与联邦证券法的边界
治疗型披露面临的问题
公司治理的联邦化过程中政策推手的作用及泡沫
危机爆发时，特拉华州在哪里？
冒牌的联邦公司治理规则
第二章 董事会的地位
董事会的传统功能
管理
监督管理者
服务
优先次序的转移
监督型董事会的兴起
爱森伯格的影响
美国法律协会的原则
原则遭到了贬抑
最终的原则
监督模式成为了很好实践
将监督模式写进法律
在《萨班斯-奥克斯利法案》中发现监督模式
在《多德-弗兰克法案》中发现监督模式
评估监督模式
监督与管理能够区分吗？
监督模式过于程式化
对风险的监督转化成敌对的监督
没有一刀切的方案
危机之外的董事会
为什么是董事会？
作为苛刻评估者的董事会
作为对有限理性进行适应性反应的董事会
作为代理成本约束力量的董事会
总结
第三章 独立董事
州法中的独立董事
证券交易所上市标准和《萨班斯-奥克斯利法案》中的独立董事
交易所上市标准的重要性
纽约证券交易所《萨班斯-奥克斯利法案》之前的上市标准
《萨班斯-奥克斯利法案》，独立董事和交易所
多数独立董事
独立董事是谁？
董事会委员会
独立董事的不确定性
独立性、连锁和决策制定
独立性和代理成本
危机前的实验性证据
激励的无党派人士
薪酬制度
声誉问题
司法上对知情决策的坚持
新的衡量标准
证据确凿吗？
一种标准适合所有人吗？
我们失去了什么？
对独立性的迷恋导致了金融危机吗？
关于CEO/董事长二元性的说明
第四章 高管薪酬
我们为什么要关心？
“没有人能一年挣100万美元”
薪酬没有绩效
高管薪酬的公平谈判模式
管理者的权力模式
哪一方是对的？
是高管薪酬政策导致了危机吗？
1990年代末的高管薪酬和网络欺诈
补偿措施是否鼓励过度冒险？
国家公司法下的高管薪酬
《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》下的高管薪酬监管
制度
薪酬
禁止向董事和高管提供贷款
薪酬披露
薪酬委员会
收回条款
薪酬话语权
会说关于带薪工作吗？
董事会中心主义的背离
股东赋权的逻辑性问题
说说报酬问题
第五章 内部控制
审计委员会
《萨班斯-奥克斯利法案》的授权
纽约证券交易所和纳斯达克审计委员会规则
审计委员会的其他职责
美国证券与交易委员会规定的审计委员会披露规则
在顶部设置适当的基调
管理层自我评估
内部控制
内部控制——州法
内部控制——《萨班斯-奥克斯利法案》
内部控制些什么？
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条
《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条
内部控制-风险管理
凯马克案与企业风险管理
《多德-弗兰克法案》中的风险管理
第六章 看门人
审计师
介绍上市公司会计监督委员会
对非审计服务的
律师
《萨班斯-奥克斯利法案》第307条
证券与交易委员会的执行情况
初步事项：管辖权和优先购买权
作为客户的发行人
升职报告
评估
依赖于律师的自保行为
“狼来了”的律师
法律服务市场的结构性问题
管理层绕过律师
律师看到后会知道吗？
本可以做的事情
反对第307条的案件
总结
第七章 股东赋权
州法中的股东权利
通过股东提案修改公司章程细则
使用提案修改章程细则
章程细则和董事至上
关于社会提案的说明
绝对多数表决制
州法的发展
国会犹豫不决
评估
委托书费用补偿
股东利用委托投票说明书提名董事机制
提名委员会
股东使用委托投票说明书提名董事机制
美国证券与交易委员会有缺陷的正当理由
美国证券与交易委员会遭遇挫折
评估股东赋权
所有权用词不当
为什么要把所有权的剩余索取权和控制权分开？
委托一代理问题
平衡权威和问责制
机构投资者的崛起
理论
实践
甚至机构也是理性冷漠的
徒劳无功的努力
对冲基金和私募股权公司呢？
总体评价
如果投资者重视治理参与权，那么市场将提供给他们
关于机构投资者投票顾问服务机构的说明
关于政府作为股东的说明
结论
公司治理联邦化的全球影响
衰落的十年
合规监管成本
《萨班斯一奥克斯利法案》的瓦解
我们能做些什么？
结语
索引