股权战略 股权设计+员工激励+融资全案

本书的主要内容分三大部分：股权设计、股权激励、股权融资。股权设计是一个公司长远发展的地基，股权激励是一个公司持续发展的动力，股权融资是把蛋糕做大了再切。本书作者具有丰富的股权设计经验，对股权拥有全面系统的认识。 本书详细介绍了合伙股权、股权激励、股权融资，包括股权设计原则、设计方法、股权激励方法、撰写商业计划书、寻找投资人、与投资人谈判、制定投资条款清单、制定投资人的退出机制等。既有理论讲解，又有实际操作，非常适合有股权设计需求的创业者阅读。

常亮，北京嘉善律师事务所管理委员会主任、律师、法学博士，自2002年以来一直从事法律工作，先后在北京市东城区人民法院、北京市高级人民法院工作12年，在上市公司法务部工作5年，专注于股权领域，擅长股权架构设计、股权激励设计、股权纠纷解决、公司治理、投融资、商事诉讼和仲裁等业务，曾为数十家知名企业提供法律服务，参与办理各类案件总金额达数十亿元。

上篇 股权设计
第1章 股权设计：建立基础架构，把握变量
1.1 基本设计原则
1.1.1 按贡献分配，而不是按出资分配
1.1.2 股东投入要素的价值是分配的基础
1.1.3 找出投入要素的价值浮动区间
1.2 何时需要调整股权设计
1.2.1 增资扩股
1.2.2 原股权贡献价值变动
1.2.3 新股东加入
1.2.4 原股东中途退出
第2章 股权类型及设置方法：明确类型，设计很优方案
2.1 四大股权类型
2.1.1 以资金入股
2.1.2 以技术入股
2.1.3 以管理入股
2.1.4 预留股
2.2 如何计算股权比例
2.2.1 明确初始股权架构
2.2.2 股权分配比例
2.2.3 设置股权分配变动空间
2.3 如何规避股权争议
2.3.1 预留浮动空间，增加可操作性
2.3.2 设置股东贡献目标，按完成度分配股权
第3章 股权设计雷区：创始人控制权是怎样流失的
3.1 那些不太高明的股权设计方案
3.1.1 创始团队平均分配
3.1.2 大股东占股不足51%
3.1.3 仅出资股东占大股
3.1.4 众筹模式缺少决策人
3.2 保护控制权是股权设计的核心
3.2.1 小股东委托大股东行使投票权
3.2.2 小股东绑定行动
第4章 退出机制：合理的退出通道是高效合作的保证
4.1 股东退出的方式
4.1.1 股东提前约定退出
4.1.2 股东中途退出
4.1.3 股东被解雇退出
4.1.4 公司回购股权
4.2 合约未到期股东如何退出
4.2.1 公司亏损退出方案
4.2.2 公司盈利退出方案
4.2.3 股权转让
4.2.4 股东退出惩罚机制
第5章 风险规避：将股权分配的风险扼杀在摇篮里
5.1 失败的股权分配是“隐形杀手”
5.1.1 股权分配影响权力分配
5.1.2 股权分配的僵局如何化解
5.1.3 随时会“爆炸”的股权架构
……

     1.1 基本设计原则 虽然每家公司的股权设计方案都不一样，但所有的股权设计都要遵循一定的原则。例如，按贡献分配股权、按股东投入要素分配比例、设置投入要素的价值浮动区间等。 1.1.1 按贡献分配，而不是按出资分配 《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，很多公司都按出资比例分配股权。但这样的分配方式并不公平，可能导致一部分股东坐享其成，另一部分股东拿不到该有的回报。 出资虽然是对创业公司很重要的贡献，但并不是专享的贡献。场地、技术能力、销售渠道、融资资源、工作时间等都可以为创业公司带来价值。在公司发展的不同阶段，不同的贡献产生的价值也不同。例如，创业初期资金的价值较大，而创业中期可能是管理、技术等要素的价值更大。如果在股权设计时仅按出资比例“一刀切”分配股权，可能会导致那些在其他方面贡献较大的股东滋生不满情绪。 因此，创业者不能接近按出资分配股权，而是要量化股东的各种贡献，按照市场价值，算出每个股东贡献的价值，按贡献分配股权。 股东对公司的投入，公司本应该给却未给的回报，就是股东的价值。例如，股东免费为公司工作、免费让公司使用专利，公司未给的工资、专利费的数额就是股东的价值，也是股东分配股权的依据。 创业者在进行股权设计时要秉持“谁创造价值，谁获得利益”的原则，对钱和人都定价，以此做出合理的股权设计。 1.1.2 股东投入要素的价值是分配的基础 除了资金，股东为公司付出的工作时间、场地、人际关系资源、创意等都可以作为股权分配的贡献点。那么这些贡献点该如何估算呢？ 1.工作时间 股东对公司最重要的贡献非工作时间莫属。毕竟即使公司具备了丰富的物质条件，如果没有人去经营，它也不会有所发展。 估算股东工作时间价值的方式很简单，创始人只需参考现在人才市场的通用工资标准就可以了。例如，在同样的岗位上，有相同教育背景、工作经验的人，他们拿多少工资，这个数字就是该股东工作时间的价值。 股东工作时间的价值也并不是单纯按工资来衡量的。一方面，在创业之初，公司如果按标准发放了工资，而股东还没有为公司作出任何贡献，那么此人相当于公司雇佣的员工，并不能得到股权；另一方面，如果公司给予这个人一定的股权，但价值低于他的工资标准，那么，他很可能就不会加入公司。既然股东选择了创业，就说明他认为创业所得到的股权有着极大的价值，足以使他放弃稳定的工资收入。 以股东每月工资2万元为例。如果在创业过程中，股东免费为公司工作，就相当于为公司每月节省了2万元的人力投入，即股东对公司作出的时间贡献为每月2万元。如果股东每月拿5000元工资，那么他的时间贡献就为每月15000元。以此类推，如果股东每月拿2万元的工资，那么，在分配股权时，就不能把他的工作时间算作对公司的时间贡献了。也就是说，公司本该发放却未发放的工资才是股东的工作时间贡献。 在折算工资的时候，创始人要以股东的具体情况作为依据来折算股东的时间贡献。如果股东只是兼职创业，那么，就要按照兼职人员的工资来折算；如果股东全职工作，则可以按照实际工作的时间来折算。 2.现金或实物等资产 现金是价值最为明确，不需要估值的贡献，只需要按照具体金额进行折算就好。所谓万事开头难，创业起步阶段对于现金的需求非常迫切，尤其在项目尚未表现出前景的情况下，投入大量现金的风险非常高。而随着公司进一步发展，明朗的前景会吸引大量的投资人，此时资金有了可选择性，现金的重要性也不如创业初期高了。所以，创始人在折算创业初期的现金贡献时，要按大于实际金额进行折算。 实物资产也可以看作现金贡献，毕竟实物资产是有价格的。但是，实物资产要满足两个条件，才能以现金的价值来估值。 第一，实物资产必须是公司发展过程中的核心资产，如互联网行业的网站服务器等。如果是为了生活需要购买的微波炉、咖啡机等就不能算作实物资产。衡量实物资产的价值要遵循“创业需要”这一原则。 第二，实物资产必须是专门为了公司的经营而购买的，如公司的电脑、办公桌、打印机等。但如果是被淘汰的办公桌、旧电脑等就不能算作实物资产，因为这些都不是专门为公司购买的。 这些实物资产应该怎么估算价值呢？如今在市场上有一些专业的评估师可以对实物资产进行专业评估，但是创始人自己心中对实物资产也要有一个大致的了解。一般来说，如果是全新的实物资产，可以按购买价格折算；如果是使用过的实物资产，可以参照当前二手商品的价格折算。 P4-6