公司转型:中国公司制度改革的新视角

《公司转型――中国公司制度改革的新视角》由安青松编著。
公司转型是指转轨经济中企业组织形式、治理结构再造及其契约、制度、机制、文化、传统的变革创新过程。近代中国发生的千年未遇的大变局根源于经济社会的深刻转型；很近33年来市场导向、发展导向的改革开放，使得中国经济社会转型更加广泛深入，并仍在继续进行之中。在中国资本市场推动下的公司转型，奠定了中国经济持续增长和发展方式转变的微观基础。
发端于国有企业改革的中国现代企业制度建设，大致经历了探索、改造和转型三个阶段。在探索阶段，主要围绕规范国家与国有企业之间的委托经营关系，以放权让利、承包经营责任制、转换经营机制等方式在旧体制下寻求激发微观主体活力的途径。在改造阶段，主要围绕调整规范国家与国有企业的产权关系，在国有企业推行现代企业制度和战略性重组，完成国有企业公司制的初步改造。在转型阶段，以上市公司的实践创新为标志，推动中国经济在微观领域向法制化、市场化、民主化和靠前化转型。
公司转型在价值导向、问题导向的上市公司实践中践行渐进。其内容包括公司治理与股东共同利益基础的建立，法人人格属性和法人财产制度的健全，资源配置与发展方式、价值创造和企业文化的市场化转变，企业组织形式、治理结构的法制化、民主化重构。很近10年中国资本市场发生的5个典型事件――股权分置改革、规范公司治理、清理资金占用、控制权市场形成和退市机制建设，对促进公司转型具有决定性的战略影响。在相关问题的产生、发展和很终解决过程中，一套全新的理念、观念和制度不断得以确立和健全，契约平等、民主自治、股权文化等市场经济基因得以潜移默化。5个事件、5条线索、5道路径，殊途同归，其系统作用的直接后果是推动和促进了我国公司制度和公司文化的深刻转型。公司转型是转轨经济中特有的经济现象，反映了转轨经济的特殊规律性；公司转型是系统工程，是若干经济事件相互作用、新旧体制碰撞磨合带来的根本性变化。经济学产生于活跃的经济之中，《公司转型――中国公司制度改革的新视角》以事件亲历者的视角，从概念分析入手，俯察发现问题、解决问题的过程，仰观制度创新的成果和效应，以实证性分析为质，以史实性表述为文，以上市公司股权分置改革为主线，以问题解决和制度创新为经纬，全景展示了中国公司转型的丰富内涵。

安青松，经济学博士，中国社会科学院金融研究所博士后、副研究员，第十届中华全国青联委员，现任中国上市公司协会副会长兼秘书长，中国社会科学院博士后理事会副理事长。历任新中国靠前家股份制试点企业——北京市天桥百货股份有限公司董事会秘书，北京市证券监管局党委委员、局长助理，中国证监会上市公司监管部主任科员、副处长、处长、副主任。参与了很近17年上市公司治理、信息披露、并购重组、股权激励等主要政策法规的研究制定和监管实践工作。参与了股权分置改革方案的设计制定和组织实施。任股权分置改革领导小组办公室副主任。历任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会并购重组咨询委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、深圳证券交易所上市委员会委员。在经济类核心刊物发表论文数十篇。 

第一章 导论
第一节 国有企业改革的探索
第二节 公司制度改革的实践
一、探索阶段：放权让利和承包经营责任制（1978～1992年）
二、改造阶段：建立现代企业制度和战略性重组（1992～2004年）
三、转型阶段：基于上市公司的探索和实践（2005年以后）
第二章 公司的概念分析
第一节 公司概论
一、公司概念
二、法人属性及法入财产权
三、公司类型
第二节 公司理论
一、公司合同（契约）理论
二、公司委托一代理关系
三、公司有限责任
第三节 上市公司概述
第三章 上市公司股权分置改革
第一节 股权分置问题背景探讨
第二节 股权分置改革机制设计
一、机制设计理论概述
二、股权分置改革的探讨
三、股权分置改革机制设计
第三节 股权分置改革实证分析
一、股权分置改革的推进过程
二、股权分置改革方案分析
三、股权分置改革协商机制下的博弈分析
第四节 股权分置改革效果分析
一、推动公司制度的全面转型
二、资本市场基础性制度建设迈出的关键性、决定性步伐
三、市场导向经济改革的重要实践创新
第四章 上市公司治理问题及改善
第一节 公司治理的概念分析
一、公司治理的概念
二、公司治理的目标与制度安排
三、公司治理理论
四、公司治理机制设计：委托一代理和权力制衡
五、公司治理问题的产生及其意义
第二节 公司治理的比较分析
一、改善公司治理的探索
二、公司治理模式比较分析
三、公司治理的中国实践
四、案例分析与思考
第三节 上市公司治理的改善
一、上市公司治理环境出现积极变化
二、上市公司治理机制进一步健全
三、改善上市公司治理趋势和方向
第五章 上市公司资金占用问题及解决
第一节 资金占用问题的由来
第二节 状况描述与环境分析
一、上市公司资金占用问题的表现形式
二、上市公司资金占用问题的制度环境分析
第三节 监管制度的国际比较
一、英美法系国家相关制度情况
二、大陆法系国家相关制度情况
第四节 影响因素多维度考察
一、上市公司股权集中度与资金占用问题
二、上市公司控股股东特征与资金占用问题
三、上市公司经营独立性与资金占用问题
第五节 问题解决及制度完善
一、问题解决
二、制度完善
第六章 上市公司并购重组市场化
第一节 并购重组的概念分析
一、上市公司收购制度分析
二、上市公司重组制度分析
三、上市公司回购制度分析
四、上市公司合并制度分析
五、上市公司分立制度分析
六、借壳上市制度分析
第二节 并购重组发展趋势分析
一、我国企业并购重组发展状况
二、我国资本市场并购重组发展趋势分析
第三节 并购重组制度现状分析
一、借壳上市问题
二、并购重组中资产、现金对价不配套问题
三、以股份对价并购重组的政策导向不明确问题
四、部分改制上市公司同业竞争、关联交易问题突出
五、现行并购重组法规的适应性、适当性和有效性问题
六、中介机构的作用和责任问题
七、并购重组审核工作的质量、效率和透明度问题
八、防控内幕交易问题
九、风险监控和停牌安排问题
十、改善支持并购重组的外部政策环境问题
第四节 并购重组市场化设计
一、上市公司并购重组市场化改革的背景
二、推进上市公司并购重组市场化改革的工作目标
三、推进上市公司并购重组市场化的工作方向
四、推进上市公司并购重组市场化工作阶段性成效
第七章 上市公司退市机制探索
第一节 上市公司退市的概念分析
第二节 上市公司退市的实践意义
一、退市制度是规范完善公司制度的基础
二、退市制度有利于资本市场优化资源配置
三、退市制度有利于引导资本市场价值投资理念
四、退市制度有利于改善上市公司治理
第三节 上市公司退市制度概述
一、关于退市机制的法律条款及立法解读
二、退市机制的探索与发展
三、退市机制的中国特色
第四节 完善退市标准的再思考
第五节 退市公司股东权益保护
一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设
二、支持退市公司重组，建立重新上市制度
三、公司破产制度和危机公司接管机制
第八章 我国上市公司影响力研究
第一节 我国上市公司发展状况数量分析
第二节 我国上市公司发展状况结构分析
一、资产的市场集中度分析
二、营业收入集中度分析
三、利润的市场集中度分析
四、股票市值的市场集中度分析
第三节 我国上市公司发展状况质量分析
一、上市公司资产质量分析
二、上市公司盈利能力分析
三、上市公司股权融资状况分析
四、金融类上市公司的质量分析
五、央企控股上市公司的质量分析
第四节 我国上市公司发展状况的经济相关性分析
一、股票价格信号传导的宏观经济运行信息
二、上市公司经济效益反映的微观经济运行状况分析
第五节 结语
参考文献
索引
后记

    （3）推进改革的协调机制设计，协调三个层面的关系。
    1）境内市场与境外市场的影响关系。针对同时发行人民币普通股（A股）、境外上市外资股（H股）或者境内上市外资股（B股）的上市公司股权分置改革，可能对境外市场和境外投资者产生的影响，明确协调机制，即明确股权分置改革是解决A股市场相关市场股东之间的利益平衡问题，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。
    2）推进改革与稳定市场的联系关系。针对推进改革与市场稳定发展相结合的目标，协调稳定改革的时间、价格和总量预期，形成三个层面的机制：一是在改革试点启动后市场预期不稳、股指创出新低的市场适应期，中央银行按照靠前惯例向证券经营机构提供流通性支持；二是做出“锁一爬二”的制度安排，县PXt改革后公司原非流通股股份的出售做出逐步解除限售的制度安排；三是推行稳定股价机制，鼓励上市公司在改革方案中采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
    3）重点公司与难点公司改革的递进关系。针对改革的重点和难点，形成协调递进机制。一是高效推进重点地区、重点公司改革，确定39家央企控股上市公司和11个省市135家地方国资控股上市公司作为改革重点，加强协调督导，形成改革示范效应，并使得已改革公司的市值比例较快地占据具有优势地位，奠定新老划断实施制度转轨的基础。二是审慎推进难点公司改革，针对上市公司非流通股股东高度分散、控股股东持股比例低、股价跌破净资产、公司业绩和资产质量差等难点，协调采取股权分置改革与并购重组组合操作方案，创新对价安排，破解股权难题。
    2.以协商对价为主线提高分散决策的效率
    按照《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关要求，上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则。由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。协商对价是分散决策的核心制度设计，协商对价的有效性是分散决策的公平正义基础。
    分散决策的主线是协商对价，协商对价的有效性取决于经济活动的公开性、公平性、公正性具有法治保障。股权分置改革的分散决策机制，是按照分权制衡和严格程序的法治原则，以降低信息成本为方向，形成公开、公平、公正的协商机制。
    ……