上市公司规划与设计

本书详细阐述了企业融资的全流程，包括三部分：第一部分为股权设计，包括股权设计关键点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容；第二部分为并购策略，包括常见的并购行为、并购方案、尽职调查、执行并购等内容；第三部分为上市管理，包括上市策略、上市风险规避等内容。本书详细讲解了企业融资的全流程，给读者提供了全面、具体、可操作的实战经验，可以帮助读者在资本市场的大潮中稳健航行。

田庆有，深圳招财宝私募股权基金创始合伙人，创新商业模式设计及投资管理专家，多家创投、基金公司董事或独立董事。曾操盘伦敦、纽约、香港股市多只投资基金，参与创立与操作管理香港共同投资基金；曾任美国怀特证券中国区首席代表，担任多家世界五百强公司顾问、独立董事。 近年来，专注于创新商业模式与投融资结合以及生态系统建设的实践，在企业战略规划、顶（底）层设计、运营优化、商业模式、投融资管理等方面具有深度实践和成功案例，特别是利用大数据模型对企业战略规划、市场导航及资本路径设计等有丰富、独特的实战经验。成功辅导孵化多家民营企业上市、并购或获得战略投资，帮助企业用“七维理论”来塑造企业价值，完成价值投资。

第一部分 股权设计
第1章 股权设计要点：保证多方利益实现共赢
1.1 关键点：融资时间+设计方案+合理谈判+利益保护
1.2 常见难点：落入困境引败局
第2章 保持控制权：守住股权分配的底线
2.1 控制权的3个要点
2.2 创始人心中的警戒线：股权的8条生命线
2.3 主动出击，发起控制权保卫战
第3章 股权估值：科学量化未来效益水平
3.1 简易便捷的相对估值法
3.2 方式各异的标准计算估值法
3.3 影响公司估值的基本要素
第4章 写好商业计划书，展示投资价值
4.1 内容完整的商业计划书更吸睛
4.2 瞄准投资者关注的重点内容
第5章 挑选合适的投资人，志同道合才能长久合作
5.1 如何选择：把握4个关键点
5.2 如何约见：见到才有机会
5.3 得到认可的秘诀：表达实力和诚意
第6章 投资条款清单：交易核心内容
6.1 交易结构条款：估值条款+投资条款+交割条款
6.2 先决条件条款：投资者投资的前提
6.3 保证条款：送上一粒“安心丸”
6.4 其他关键条款：完善协议细节
第二部分 并购策略
第7章 公司并购是快速扩张的必由之路
7.1 6种常见的并购方式
7.2 并购的6个阶段
第8章 并购方案设计：完善的方案促成并购行为
8.1 分析并购的价值，明确并购决定
8.2 横纵双方向切入，制订并购方案
8.3 并购方案中的关键条款
第9章 做好尽职调查，投资决策才有依据
9.1 内容全面：4项关键信息必不可少
9.2 方法选择：多种方法综合运用
9.3 遵守原则：保证结果真实
第10章 并购方案实施：遵守规范，避免纠纷
10.1 了解相关法律文件中的注意事项
10.2 签署保密协议，避免日后纠纷
10.3 并购方案的实施
第三部分 上市管理
第11章 上市程序：流程合理，合法合规
11.1 上市流程解析，谨慎走好每一步
11.2 触碰上市禁忌，上市之路遥遥无期
第12章 跳过上市风险陷阱，让公司获得长远发展
12.1 信息披露很重要
12.2 谨防落入内幕交易陷阱
附录一 并购意向书
附录二 并购合同
附录三 关于并购××公司的可行性分析报告

     第1章 股权设计要点：保证多方利益实现共赢 股权设计是任何一家公司都无法回避的问题。它能否帮助公司迅速吸引投资，则直接决定着公司未来的发展状况。正确地设计股权分配制度，可以有效避免纠纷，帮助公司平稳度过创业危险期，保证多方利益实现共赢。 在进行股权设计前，创始人要了解相关的基础理论，用知识武装自己，以应对接下来复杂的设计工作。 1.1 关键点；融资时间+设计方案+合理谈判+利益保护 股权设计开始越来越受企业重视，它包含4个关键点，分别是融资时间、股权设计方案、如何与投资者谈判、合伙协议如何保护双方利益。 1．1．1 融资时间：在不需要钱的时候去融资 某位企业家曾向创业者分享自己的融资心得，他说：“对那些今天盈利情况很好的企业，你们要记住，一定要在很赚钱的时候去融资，在不需要钱的时候去融资，要在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要钱的时候再去融资，那就麻烦了。所以，在不需要钱的时候去融资，这就是融资的很好时间。” “礼物说”是90后创业者温城辉创立的移动电商平台，以“礼物攻略”为核心，收罗时下潮流的礼物和送礼物的方法，为用户推荐热门礼物，用户也可以在平台上下单。 “礼物说”A轮获得红杉资本300万美元投资；B轮获某很好知名机构3000万美元的投资，估值超过2亿美元；在2017年、2018年，“礼物说”又获得c轮、c+轮融资。 温城辉一直坚守一条定律：永远不要等到缺钱时再融资，当资金期限只剩下6个月的时候就应当准备下一轮融资。其实在B轮融资时，公司的银行账户内储备了大量的资金，温城辉认为这样做可以保证公司在短时间内无生存压力，集中精力研发产品，还能够在接下来一轮的融资中保持较高的估值。 2019年4月，上海一家儿童早教项目倒闭，创始人因拖欠供应商货款，成为全国失信被执行人。 此项目于2017年6月成立，当时在线教育领域是许多投资机构关注的热点。创始人凭借项目、团队优势获得A轮2500万元融资，在6个月内拿出1500万元进行课程升级，以及线上推广。 2018年7月，项目用户量超过400万人，成为在线教育领域的黑马。这时公司账户有800万元可使用资金，根据推算，这些资金可以维持公司7个月的运营。创始人认为目前用户量增长迅速，过早启动B轮融资不会获得较高的估值。A轮投资机构提出反对意见。 当时，创始人拥有82％的股权，拥有决策权。创始人计划于2019年1月启动融资。2018年11月，在线教育项目融资形势发生了变化，许多投资机构对在线教育项目避而远之。 有一家投资机构，初步给出了2亿元估值，创始人只能接受，并签署了投资意向书。然而，在等待了1个月后，投资机构仍未签署正式投资协议。原来，投资机构认为目前在线教育形势不好，希望按8000万元重新估值。创始人对此拒绝接受。在与其他投资方多次洽谈无果的情况下，公司以倒闭而结束。 在初创阶段，融资过程时长时短，融资结果时好时坏，创业者要留足融资时间，避免因过晚融资影响估值。 1．1．2 设计方案：性股权，分期兑换 现在的公司大部分按出资的多少来分配股权，这也是《中华人民共和公司法》中明确规定的，但是这样的分配方式没有体现贡献度的合理价值。 A、B、C三人合伙开公司，A出资50万元，占股50％；B出资30万元，占股30％；C出资20万元，占股20％。 P3-5