公司上市.证券市场法律约束与公司治理研究

本书通过实证分析和理论研究的结合，试图为公司治理的研究拓展更为广阔的视域和场景，特别是通过不同层次资本市场相对大的样本、多层级的数据的实证分析，并以中国公司在全球拥有有代表性的证券市场上不同法律约束下发生的典型案例分析为支撑，多角度全方位为公司上市、证券市场法律约束与公司治理的正相关性提供了更有说服力的解释。

孙光焰，湖北汉川人，博士，中南民族大学法学院教授，硕士生导师，副院长，兼职律师。曾在湖北省人民检察院工作10年，任副处级检察官；在证券公司工作3年，任法务部主任。2000-2003年师从漆多俊教授全脱产攻读博士。2005年11月调入中南民族大学法学院工作。主持国家社科基金项目2项、教育部等省部级项目4项的研究。出版专著2部、合著2部，获湖北省社会科学优秀成果奖2项。主编、副主编、参编教材5部。编著系列实践教学用书2部。在《法商研究》、《法学》、《法学评论》、《政法论坛》等期刊上发表论文30多篇。

第一章 公司上市与公司治理的分析框架
第一节 公司上市的一般动机、条件和治理标准
一 公司上市的一般动机
二 公司上市的一般条件
三 公司上市的一般治理标准
第二节 证券市场的监管理念与主要法律约束制度
一 证券市场监管的一般理念
二 证券市场的主要法律约束制度
第二章 交叉上市与公司治理
第一节 交叉上市对公司治理影响的理论分析
一 交叉上市的内涵
二 交叉上市的约束假说
第二节 我国公司交叉上市的发展历程及现状分析
一 我国公司交叉上市的发展历程
二 我国公司交叉上市的特点
三 我国交叉上市公司面临的不同法律制度环境的比较分析
第三节 我国由外向内交叉上市公司治理的实证考察
一 研究方法
二 研究结果及分析
三 研究结论
第四节 我国由内向外交叉上市公司治理的实证考察
一 研究方法
二 研究结果及分析
三 研究结论
第五节 结论和启示
一 比较分析
二 研究结论
三 研究启示
第三章 创业板上市与公司治理
第一节 我国创业板上市公司股权结构及其成因分析
一 我国创业板上市公司股权结构分析
二 我国创业板上市公司的股权制衡度
三 我国创业板上市公司的家族化特征
四 我国创业板上市公司股权现状的历史成因分析
第二节 我国创业板上市公司治理现状
一 特别适用于创业板上市公司治理的法律文件及规定概述
二 创业板相对于主板、中小板市场的特殊性
三 上市之前家族化民营企业的公司治理状况
四 创业板上市后家族化民营企业在公司治理方面的变化
第三节 我国创业板上市公司治理的特点及面临的问题
一 创业板上市公司治理的总体特点
二 我国创业板上市公司治理面临的问题
第四节 我国创业板上市公司治理的完善
一 创业板上市公司治理要解决的主要问题
二 家族化在创业板――坚守还是退让
三 家族化背景下解决我国创业板上市公司治理问题的对策分析
第四章 新三板上市与公司治理
第一节 新三板的实践应用及其对公司治理要求的必要性分析
一 新三板市场的发展现状
二 新三板上市条件及三个板块的比较
三 新三板上市公司设置公司治理条件的必要性
第二节 新三板上市企业的公司治理现状的实证考察
一 中小型企业在上市前的公司治理情况
二 研究方法
三 研究结果与分析
四 研究结论
第三节 新三板上市企业的公司治理现状存在的问题
一 实际控制人一股独大、“人治”色彩明显
二 董事以内部董事为主、类型较为单一
三 职工监事的设置趋于形式化
四 主办券商持续督导工作的实践效果不佳
第四节 新三板上市企业的公司治理状况持续改进的建议
一 设计实际控制人的持股比例
二 合理引入外部董事
三 完善职工监事行使权利的保障措施
四 落实主办券商的持续督导工作机制
第五章 境外上市与公司治理
第一节 我国中小企业境外上市的公司治理效应
一 企业境外上市的动因
二 上市地市场环境对外来公司治理潜在性的约束
三 上市地证券市场对上市公司治理的具体要求及其影响比较
四 内地中小企业境外上市地的选择偏好
五 中小企业在境外上市后公司治理状况的个案考察
六 小结
第二节 我国互联网企业在美上市的公司治理风险
一 中国互联网企业赴美上市的现状及原因
二 中国互联网企业赴美上市潜在的公司治理风险
三 中国互联网企业赴美上市已出现的危机
四 中国互联网企业在美上市化解法律风险的对策
第三节 我国在美上市公司IPO信息披露的涉诉问题
一 IPO信息披露制度在美国的确立与发展
二 2003-2013年在美上市的中国公司IPO信息披露主要涉诉案例概述
三 2003-2013年在美上市的中国公司IPO信息披露涉诉案共有特征分析
四 2003-2013年在美上市的中国公司IPO信息披露涉诉案和解原因分析
五 企业有效避免在美上市中国公司IPO信息披露涉诉的建议
六 启示与立法建议
七 结论
第六章 累积投票制与公司治理
第一节 上市金融企业股权结构及相关概况
一 我国上市金融企业股权结构分析
二 我国上市金融企业股权制衡状况
三 我国上市金融企业第一大股东性质分析
第二节 我国关于累积投票制度的法律移植
一 累积投票制度的功能及立法变迁
二 我国关于实施累积投票制度的规定
三 上市金融企业实施累积投票制度状况
第三节 我国上市金融企业实施累积投票制度的特点及面临的问题
一 我国上市金融企业实施累积投票制度的特点
二 我国上市金融企业实施累积投票制度面临的问题
第四节 上市金融企业实施累积投票制度的完善
一 强化累积投票制度实施的根基
二 完善关于累积投票制度的立法
三 弱化国家的干预
四 制定相关的配套制度
五 提供相应的技术支持
六 鼓励中小股东广泛参与
第七章 董事会信息披露与公司治理
第一节 董事会治理信息披露的基本理论
一 董事会治理信息披露的概念及分类
二 强制性信息披露和自愿性信息披露之间的差异
三 强制性信息披露和自愿性信息披露之间的联系
四 董事会治理信息现有披露形式及主要内容
第二节 董事会治理信息披露制度存在的问题
一 强制性信息披露存在的问题
二 自愿性信息披露存在的问题
三 董事会治理信息监管现状及存在的主要问题
第三节 完善董事会治理信息披露制度的思路和建议
一 完善董事会治理信息披露制度的基本思路
二 完善强制性信息披露制度的建议
三 完善自愿性信息披露的建议
四 完善董事会治理信息披露追责机制和监管机制
第八章 董事责任追究与公司治理
第一节 对我国董事会模式的比较分析
一 英美单层制模式
二 德国双层制模式
三 日本内部主导制模式
四 我国双轨制模式
第二节 违法董事在董事会中的构成分析
一 内部人控制现象严重
二 独立董事未起到应有作用
第三节 我国公司董事违法行为分析
一 上市公司虚假陈述泛滥
二 操纵证券市场与欺诈客户频发
三 内幕交易时有发生
第四节 法律责任追究机制的完善
一 完善监督机制，强化行政责任
二 完善民事责任追究机制
三 完善《刑法》与相关法律的配套，提高刑罚威慑力
四 强化公司内部处分
结语
第九章 股东代表诉讼与公司治理
第一节 样本的统计分析
一 样本的描述统计
二 样本反映的疑难问题
第二节 制度的移植与司法的应对
一 立法规则的移植
二 司法的应对
第三节 观察与思考
一 研究结论
二 完善股东代表诉讼制度的建议
三 研究的不足及有待进一步研究的问题
第十章 非讼程序与公司治理
第一节 司法介入公司治理的新路径：非讼程序
第二节 公司治理非讼程序在国外的应用
一 公司非讼程序的内涵与特征
二 国外公司非讼程序简析
第三节 我国公司治理非讼程序存在的问题分析
一 我国公司治理非讼程序的发展趋势
二 实体法的不足
三 程序法相关规定的缺失
四 缺乏有效的救济机制
第四节 我国公司治理之非讼程序的完善
一 立法体例的选择
二 程序构建的具体建议
三 公司治理领域非讼程序的特殊规则设计
四 公司非讼程序纠错机制的构建
主要参考文献
后记