公司控制权争夺战 公司治理与诉讼实战指引 第2版

本书作者全部为战斗在公司控制权争夺战第一线的专业律师，他们通过长期办理大量案件以及对公司法司法实践的长期深入观察，掌握了大量素材，并将这些套路、招数、手段进行总结，集中体现在本书中。本书将帮助你熟知公司管理、治理的基本法律规则，灵活掌握公司控制争夺战的各种招数，做到知己知彼百战百胜，取得公司控制权争夺战的最终胜利。

本书作者全部为战斗在公司控制权争夺战第一线的专业律师，他们通过长期办理大量案件以及对公司法司法实践的长期深入观察，掌握了大量素材，并将这些套路、招数、手段进行总结，集中体现在本书中。本书将帮助你熟知公司管理、治理的基本法律规则，灵活掌握公司控制争夺战的各种招数，做到知己知彼百战百胜，取得公司控制权争夺战的最终胜利。

一、公司控制权争夺的十大对象
（一）公司控制权争夺之“股东会”
001股东会有哪些法定职权
002股东会和董事会的职权固定不变，还是可以自由切换
003股东会可否授权董事会修改公司章程
004公司章程能否将股东会对公司分红的审批权赋予董事会
005股东会的召集程序和内容在公司章程中应当如何设计
006股东会的通知程序和内容在公司章程中应当如何设计
007应当如何在公司章程中设计股东会召集通知条款
008股东委托他人出席股东会应提交哪些手续
009公司章程可否提前设计股东会召开的大力度优惠出席人数
010公司章程可否设计累积投票制的实施细则
011公司章程可否将股东会特别决议事项设置为四分之三通过
012公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权
（二）公司控制权争夺之“董事会”
001董事会有哪些法定职权
002如何在公司章程中详细设计董事会审批权限
003公司章程可设计需经全体董事三分之二以上通过的董事会特别决议事项
004公司章程可设计董事提名权以防公司被恶意收购
005公司章程如何设计分期分级董事会制度
（三）公司控制权争夺之“董事长”
001董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗
002公司章程可设计董事长对总经理及董事会秘书的提名权
003公司章程可规定董事长在一定额度内对公司财务的审批权
004原董事长霸占法定代表人职务，挟持公司印章不配合办理变更法定代表人的工商登记怎么办
（四）公司控制权争夺之“法定代表人”
001公司法定代表人如何产生
002变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗
003“股东轮流担任法定代表人”的约定是否有效
004新老法定代表人到底谁有权代表公司掌管公章证照并代表公司诉讼
005未掌管公章的法定代表人可否签字代表公司撤回起诉
006股东会新选举的法定代表人与工商登记的原法定代表人，谁有权代表公司
007合同上仅有法定代表人签字而无公司盖章，合同是否生效
（五）公司控制权争夺之“总经理”
001董事会可否任性地毫无理由地自由撤换总经理
（六）公司控制权争夺之“监事”
001公司章程是否需细化监事财务检查权的行使方式
（七）公司控制权争夺之“经营管理权”
001公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理
（八）公司控制权争夺之“重大事项决策权”
001公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效
（九）公司控制权争夺之“印章证照”
001夺取公司印章证照需要走哪三步
002公司证照返还纠纷的八条裁判规则
（十）公司控制权争夺之“敌意收购”
001反收购的“28张牌”万某公司有哪些可打
二、大股东争夺小股东利益的十六个“套路”
（一）大股东争夺小股东利益之“恶意不分红”
001股东会未作出分红决议，股东可否请求公司分红
002已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意
（二）大股东争夺小股东利益之“滥用表决权决议不按出资比例分红”
001多数股东决定不按出资比例分红的股东会决议是否有效
（三）大股东争夺小股东利益之“利用关联关系在分红前套取利润”
001大股东滥用表决权，利用关联关系套取公司利润，作出的董事会决议无效
002关联交易合法有效的三要素：信息披露、程序合法、对价公允
（四）大股东争夺小股东利益之“恶意转移公司主营业务”
001股东违反章程将主营业务交其他公司经营，应赔偿公司营业损失
（五）大股东争夺小股东利益之“擅自转移公司核心资产”
001未经股东会同意，法定代表人将公司财产低价转让给关联公司，合同效力如何认定
（六）大股东争夺小股东利益之“窃取公司商业机会”
001股东谋取公司商业机会，其他股东应如何救济权利
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