达成交易(兼并与收购中的谈判策略)/金融精英卓越计划系列

分析不同交易结构，指导如何谈判交易条款，以有效达成交易！ 并购专家克里斯托弗？哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。 本书审视了不同的协议（这些协议是兼并与收购实践者在真正坐下来商谈收购事项时必须要谈判的协议），分析了一个收购协议的整个框架。对不同的交易结构进行了详细解读——从股票出售，公司合并，到资产出售，再到复杂结构——同时指出在实际操作中应如何对这些结构加以判断和选择。本书每章都阐释了谈判全过程的某一部分或环节，旨在为交易双方创造价值和平衡风险，极具实用性。

克里斯托弗？哈里森（Christopher Harrison） 　　现任法肯伍德有限公司（Falconwood Corporation）首席投资官。法肯伍德有限公司是一家金融管理公司，也是一家创业实验室，孵化并管理运营了众多非常成功的金融和科技企业。 　　哈里森在涉及债务、股权和实物资产的诸多投资交易中，成功管理了数十亿美元的资产，成为著名的谈判家和商务策划师。他曾在世界最负盛名的律师事务所——克拉瓦斯律师事务所（Cravath Swaine & Moore）供职8年，在这期间，他负责处理了众多备受瞩目的债务、股权和并购交易。他还曾在业界名列前茅的投资管理律师事务所——舒尔特-罗氏-萨贝尔律师事务所（Schulte Roth & Zabel）与别人共同负责资产管理并购业务，并一直处于业界领先地位。在供职期间，他负责处理了一些非常复杂的公共和私营部门交易，并协助一些著名的金融服务公司和资产管理公司取得了具有战略意义的发展。 　　哈里森在纽约大学法学院（NYU School of Law）开设的课程涉及企业交易谈判及投资中的金融和法律内容，他所教授的课程很受学生欢迎。他还经常参加产业大会和在线研讨会，并发表演讲。 哈里森以优异的成绩获得了纽约大学法学院法律博士学位，专攻法律和经济学方向。

关于作者 / Ⅰ 第一章　达成交易简介 / 1 达成交易实务 商战案例 / 4 市场 / 4 条款范例 / 5 诉讼尾注 / 6 第二章　准备交易 / 7 概述和保密协议 交易准备过程概述 / 7 保密协议 / 8 通过保密协议进行程序控制 / 27 诉讼尾注 / 30 第三章　准备交易 / 33 关键条款和协议 “互不挖墙脚”条款 / 33 中止协议 / 35 排他性协议 / 42 条款说明书 / 49 诉讼尾注 / 53 第四章　收购合同的结构 / 57 收购合同的要素 / 57 解决问题与管理风险：对比技巧 / 64 诉讼尾注 / 68 第五章　收购价格 / 69 对价种类 / 69 换股交易 / 70 交割日收购价格调整 / 74 调节激励因素 / 78 交割后的校准 / 79 盈利能力支付计划 / 80 或有价值权 / 86 诉讼尾注 / 87 第六章　陈述与保证条款 / 89 陈述的形式 / 89 进行陈述时 / 91 卖方或目标公司的陈述范围 / 92 买方的陈述和保证 / 95 陈述的作用 / 95 陈述内容的限定条件 / 98 更新陈述的义务 / 113 诉讼尾注 / 115 第七章　承诺事项 / 119 并购谈判中的承诺事项 / 119 经营承诺事项 / 120 “努力达成交易”的承诺事项 / 123 反垄断和监管审批的承诺事项 / 124 准入承诺 / 130 承诺事项的限制条款 / 131 其他承诺事项 / 132 诉讼尾注 / 132 第八章　交割条件 / 135 交割条件概述 / 135 股东批准 / 136 反倾销和其他监管审批 / 137 陈述与保证条款的准确性 / 138 遵循承诺事项 / 144 获得第三方批准 / 144 没有强制令和诉讼 / 145 评估权 / 147 法律意见书 / 149 雇佣协议 / 149 尽职调查报告 / 150 诉讼尾注 / 151 第九章　合同解除权 / 153 合同解除权概述 / 153 最后期限 / 154 推荐变更和信义义务例外条款 / 156 违背陈述内容和承诺事项 / 159 合同解除权中的前瞻性内容 / 160 解除合同后的损失赔偿 / 162 诉讼尾注 / 164 第十章　重大不利影响 / 165 并购谈判中的重大不利影响条款 / 165 解读重大不利影响条款 / 166 行使MAE的权利 / 175 行使no-MAE的保护措施 / 181 量化MAE / 182 诉讼尾注 / 184 第十一章　股权和债务承诺书 / 187 私募股权交易结构 / 187 股权承诺书 / 188 有限基金担保书 / 189 债务承诺书 / 189 诉讼尾注 / 190 第十二章　融资风险 / 191 融资规定的历史 / 191 融资应急规定概述 / 192 强制履行权 / 204 损失赔偿 / 209 对私募股权买方没有追偿权 / 211 营销时段 / 212 融资承诺事项 / 215 诉讼尾注 / 218 第十三章　指导上市公司兼并的条款 / 221 “限制谈判”条款概述 / 221 限制谈判条款中的限制规定种类 / 223 匹配权 / 231 导购 / 235 信义义务例外分手费 / 239 支出的偿付 / 244 诉讼尾注 / 247 第十四章　赔偿条款 / 251 并购谈判中的赔偿条款 / 251 履约保证 / 255 存续期 / 258 赔偿金额、限制规定和计算 / 262 陈述 / 271 索赔、补救措施和相关问题 / 274 诉讼尾注 / 278 第十五章　争议解决条款 / 281 争议解决条款的种类 / 281 上市公司vs.私营公司交易 / 284 诉讼尾注 / 286 第十六章　并购交易结构设计 / 289 并购交易的基本结构 / 289 资产收购 / 289 股票收购 / 298 兼并 / 300 要约收购 / 303 要约收购vs.兼并 / 306 其他结构问题 / 310 评估权 / 313 诉讼尾注 / 313