上市公司并购业务操作指引/投资银行实务指引丛书

丛书序言 上编 上市公司并购重组中的基本制度 第一章 上市公司并购重组综述 第一节 上市公司收购的定义 一、上市公司收购人的资格限制 二、一致行动与一致行动人的概念 三、上市公司控制权的获得 第二节 上市公司收购的类别和基本原则 一、上市公司收购类别划分 二、上市公司收购的基本原则 第三节 上市公司收购中的权益披露 一、权益披露制度概述 二、权益披露义务人和应披露权益的计算 三、权益披露的主要内容 四、权益披露的操作 五、关于股份权益披露的特殊规定 附：权益变动报告书 第二章 上市公司并购重组中财务顾问的介入规则 第一节 财务顾问制度的设定 第二节 财务顾问业务的从业资格 一、财务顾问的资格条件 二、财务顾问主办人的资格条件 三、财务顾问业务的资格申请 四、财务顾问主办人的资格申请 五、独立财务顾问业务的限制性规定 第三节 财务顾问的职责 一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责 二、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定的职责 第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任 一、财务顾问的监管机构 二、财务顾问和相关当事人的法定义务 三、持续信用监管 四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施 五、财务顾问的法律责任 附：独立财务顾问报告书 第三章 上市公司并购重组定价 第一节 上市公司并购重组定价概述 第二节 红利折现法 一、红利折现法的计算公式 二、红利固定增长的折现模型 三、红利增长率方法的局限 第三节 现金流折现法 一、现金流折现法的思路与步骤 二、现金流折现的计算公式 第四节 市盈率法 一、市盈率的概念 二、运用市盈率评估目标公司的价值 第五节 其他方法 一、托宾Q值方法 二、同类公司参照法 三、账面价值法和清算价值法 四、历史价格法与混合评估法 五、并购中对无形资产的评估 第四章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式 第一节 上市公司并购中的税收筹划 一、企业并购的税收筹划概述 二、企业并购的税收筹划的注意事项 三、目标企业选择上的税收筹划 四、选择并购支付方式的税收筹划 五、企业组织形式选择上的税收筹划 第二节 上市公司并购中的支付方式 一、并购付款方式 二、公司并购的融资方式 三、并购贷款 中编 上市公司并购重组的典型交易结构 第五章 上市公司股权收购机制 第一节 要约收购 一、要约收购概述 二、我国要约收购法律法规透析 三、上市公司要约收购的操作 四、要约收购中涉及的主要文件 五、要约收购中的其他问题 第二节 协议收购 一、协议收购概述 二、协议收购的操作 三、国有股东所持上市公司股份的协议转让 四、协议收购中提交的文件 第三节 间接收购 一、间接收购 二、间接收购的操作 三、间接收购中的特殊问题 第四节 要约收购义务的豁免 一、要约收购义务豁免制度概述 二、要约收购豁免的具体操作 三、豁免要约收购的申请文件 第六章 上市公司重大资产重组机制 第一节 上市公司重大资产重组的界定和构件 一、上市公司重大资产重组的界定 二、上市公司重大资产重组的构件 第二节 上市公司重大资产重组操作 一、重组筹划 二、中介机构的引入 三、董事会作出重组决议 四、召开股东大会审议重组方案 五、证监会审核 六、重组的实施 第三节 上市公司重大资产重组的审批文件 一、董事会报告 二、董事会决议文本 三、协议或协议草案 四、上市公司并购重组财务顾问专业意见 五、法律意见书 六、资产重组报告书 下编 上市公司并购重组中的特别制度 第七章 上市公司发行新股购买资产 第一节 上市公司发行股份购买资产概述 一、发行股份购买资产的定性 二、发行股份购买资产的主要作用 第二节 发行股份购买资产的要件 一、发行股份购买资产的条件 二、上市公司发行股份购买资产的发行定价 三、发行股份购买资产的股份锁定期 四、发行股份购买资产的程序 五、非公开发行相关文书要求 第三节 买壳上市 一、买壳上市概述 二、买壳上市第一阶段 三、买壳上市第二阶段 第八章 上市公司管理层收购和反并购措施 第一节 上市公司管理层收购 一、管理层收购的定义和特点 二、管理层收购的前期准备 三、管理层收购的操作 四、法律上限制性规定 第二节 反并购制度 一、加强上市公司控制权 二、提高收购成本 三、降低目标公司的吸引力 第九章 上市公司国有资产并购 第一节 国有资产产权的界定和评估 一、国有资产产权的界定 二、国有资产产权登记 三、国有资产产权评估 第二节 国有产权转让 第十章 上市公司的外资并购 第一节 上市公司国有股、法人股向外商转让 一、概述 二、转让程序 第二节 外国投资者对上市公司的战略投资 一、外国投资者的资格要求 二、外国投资者进行战略投资的操作 三、外国投资者进行战略投资后的变更及处置