资产收购(第2版)/中国律师办案全程实录

《中国律师办案全程实录》丛书各分册均由相关业务领域的资深律师完 成，丛书以典型个案的代理过程为主线，全程再现律师办案每一步骤和细节 ，通过真实案件展现、传授处理相关法律业务之“经验”：引导广大法学学 生、初级法律从业人员、律师助理等了解律师办理相关法律业务真实过程， 使其读此丛书就如同亲身体验整个办案过程，熟悉每一办案环节，深入掌握 法律知识，间接获得实践经验，帮助其大大缩短在法律实务操作与经验积累 方面的漫长成熟过程，同时为社会公众了解相关法律案件处理经过提供一个 真实的窗口。 本书是其中的资产收购分册，详细介绍了企业资产收购的相关法律理论 。

陈华，毕业于北京大学法律系，获法学学士和民法学硕士学位。1994年加入北京市天元律师事务所，现为北京市天元律师事务所合伙人。 主要从事金融、国际贸易融资、投资、并购、知识产权及证券等领域的法律业务，在相关法律领域的商务及诉讼业务方面均积累了丰富的经验。 朱小辉，毕业于北京大学法学院，获法学学士和法学硕士学位。1994年加入天元律师事务所，1999年参加美国律师协会组织的国际法律交流计划，在Baker & McKenzie律师事务所(芝加哥)实习和工作，2001年成为天元律师事务所合伙人。 主要从事企业收购与兼并、直接投资、基金、风险投资和其他业务，擅长交易方案的设计、谈判和文件起草，曾代表国内外众多客户处理投资、并购、基金、风险投资方面的项目，并担任多家公司的法律顾问。能够熟练使用英语从事法律服务工作。

前言 第一部分：嘉洲股份有限公司收购案 第一章 交易背景 第二章 尽职调查 第一节尽职调查的含义 一、尽职调查的概念 二、尽职调查的意义 第二节 尽职调查的资料来源 一、客户的介绍 二、交易对方的陈述 三、审阅交易对方提供的文件、资料 四、对被收购对象的实地考察与核实 五、听取其他中介机构的意见 第三节 尽职调查中的保密承诺 一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 第四节 尽职调查的内容 一、主体资格 二、资产、负债和所有者权益 三、其他 第五节 尽职调查报告 一、尽职调查报告之一 二、进一步的调查 三、尽职调查报告之二 四、尽职调查报告之三：试图解决千岛有限公司问题 五、最终的尽职调查报告 第三章 公司并购的交易方案及其选择 第一节 初步提出交易方案的建议 第二节 可能涉及的程序及发生的税费 第三节 实际涉及的资产转让程序 第四节 本次资产转让实际涉及的税费 第五节 资产收购项目中的公司结构 第六节 需要的政府部门优惠政策和支持 第四章 文件起草 第一节 意向书 第二节 资产收购总协议 第三节 分项协议 第二部分：A公司收购北京B厂在北京A洗涤用品有限责任公司35％股权案 第一章 交易背景 一、收购方的基本情况 二、出让方的基本情况 三、交易标的基本情况 第二章 项目开始之前律师的基本工作 第一节 委托代理协议的签订 第二节 律师的前期工作 一、成立项目运作小组 二、律师的尽职调查工作 三、交易价格的考虑 四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码 第三节 法律文件草案 第三章 谈判 第一节 第一次谈判 第二节 中方报出天价 一、谈判考虑 二、谈判要点考虑 第三节 后续谈判 第四章 达成协议 一、协议主要内容 二、工作报告 第五章 签约 第一节 框架协议 一、协议中文文本 二、协议英文文本 第二节 股权转让合同 一、股权转让合同中文文本 二、股权转让合同英文文本 第三节 关于“Z”商标的协议 第四节 关于土地使用权的补充协议 第五节 就北京A继续使用公用设施而签署的合同