企业设立与登记全程操作法律指南

为了满足人们企业设立与登记的需要，本书从各 类企业的特点与设立类型入手，全面、详细地说明和 阐述了投资人应当如何选择设立企业类型，如何申请 企业名称预先核准登记、如何办理各类企业设立登记 、变更登记和注销登记。 由栾兆安、张培川编著的《企业设立与登记全程 操作法律指南》侧重对企业设立与登记的相关法律文 件，特别是对合伙企业设立出资人协议、有限责任公 司股东出资协议、股份有限公司发起人协议、中外合 资经营企业合同、中外合作经营企业合同以及各类公 司章程的主要条款及其制作方法等进行了详细阐述； 对各类企业的设立登记申请书以及变更和注销登记申 请书及其他相关法律文件的填写方法作了详细说明， 提供了规范、准确并拿来即用的出资（投资）协议或 合同与公司章程范本；通过典型案例揭示了企业设立 中的名称纠纷以及企业在设立、变更、解散清算和注 销登记中引起的一系列争议，并在对每个案例进行独 到和准确法律适用分析的基础上，全面提出了防范企 业设立和登记纠纷发生的一系列对策。 《企业设立与登记全程操作法律指南》为公民、 法人和其他组织进行企业设立与相关登记构筑了一个 全面、完整的法律支持系统，对指导各类市场主体进 行企业设立与登记具有极强的针对性、前瞻性和可操 作性。

1982年生，河北省唐山市人，经济学硕士，在读法学博士生。合作主编《最新合同签订范本指引及风险控制》(中国民主法制出版社将于2014年4月出版)。 栾兆安 山东省菜芜市人，1985年大学毕业。1990年9月至1993年7月在中国人民大学国际政治系攻读研究生，于1993年7月获得中国人民大学法学硕士学位。毕业后，分配到司法部司法研究所工作，从事律师制度与司法理论研究及律师资格考试的培训。期间，参与了司法部《法律援助制度比较研究》、《“一国两制”法律问题研究》等课题，独自完成了《论社会主义精神文明与社会主义法治之间的关系》等重大理论课题的研究；在《科学社会主义研究》、《当代世界与社会主义》、《理论学刊》、《司法研究》、《中国改革报》、《中国律师报》等杂志和报纸上发表十多篇论文。现为北京法豪信息咨询中心资深研究人员，主要从事民事与商事法律应用与实务研究。 主编和撰写的作品有：《最新民事商事法律实务》、《合同陷阱及其防范》、《大众消费法律指南》、《新编中国律师文书范本指南》、《民事合同签订指南与纠纷防范》等。

第一章各类企业特点及设立类型选择 第一节个人独资企业的特点及设立选择 一、个人独资企业的含义及特点 二、个人独资企业的优势及局限性 三、选择设立个人独资企业的现实性分析 第二节合伙企业的特点及设立选择 一、合伙企业的含义、类型及特点 二、合伙企业的优势及局限性 三、选择设立合伙企业的现实性分析 第三节有限责任公司的特点及设立选择 一、有限责任公司的含义及特点 二、有限责任公司的优势及局限性 三、选择设立有限责任公司的现实性分析 第四节股份有限公司的特点及设立选择 一、股份有限公司的含义及特点 二、股份有限公司的优势及局限性 三、选择设立股份有限公司的现实性分析 第五节中外合资经营企业的特点及设立选择 一、中外合资经营企业的含义及特点 二、中外合资经营企业的优势及局限性 三、选择设立中外合资经营企业的现实性分析 第六节中外合作经营企业的特点及设立选择 一、中外合作经营企业的含义及特点 二、中外合作经营企业的优势及局限性 三、选择设立中外合作经营企业的现实性分析 第七节农民专业合作社的特点及设立选择 一、农民专业合作社的含义及特点 二、农民专业合作社的优势及局限性 三、选择设立农民专业合作社的现实性分析 第二章企业名称预先核准程序 第一节企业名称的法律性质及构成 一、企业名称的含义及内容 二、企业名称的构成 第二节名称预先核准程序及预先核准申请书制作方法 一、企业名称预先核准程序 二、企业名称预先核准申请书及制作方法 【企业名称预先核准申请书范本】 第三节企业名称纠纷及防范对策 一、企业名称纠纷典型案例及法律适用分析 【案例1】企业投资人使用禁止使用的企业字号及企业名称权纠纷 【案例2】企业预先核准名称因使用同行业中有一定知名度的其他企业简称引起的纠纷 【案例3】企业设立登记时因使用登记主管机关辖区外已登记注册的同行业企业字号引起的纠纷 【案例4】企业因侵犯商标专用权及使用与他人企业容易混淆的名称引起的纠纷 【案例5】企业驰名字号与生产同类商品的地域性企业的老字号相同引起的不正当竞争纠纷 二、企业设立中的名称纠纷防范及对策 第三章个人独资企业的设立登记程序 第一节个人独资企业的设立条件 一、个人独资企业的设立条件 二、个人独资企业投资人的权利与责任 第二节个人独资企业的设立登记程序 一、个人独资企业的设立登记程序 二、个人独资企业分支机构的设立程序 第三节个人独资企业设立登记文书及制作方法 一、个人独资企业设立委托书及制作方法 【个人独资企业（或分支机构）设立委托书范本】 二、个人独资企业设立登记申请书及制作方法 【个人独资企业（或分支机构）设立登记申请书范本】 第四章合伙企业的设立登记程序 第一节合伙企业的类型及设立条件 一、普通合伙企业的设立条件及合伙人的义务与权利 二、特殊的普通合伙企业设立条件及合伙人的义务与权利 三、有限合伙企业的设立条件及有限合伙人的义务与权利 第二节合伙企业的设立登记程序 一、合伙企业的设立登记程序 二、合伙企业分支机构的设立登记程序 第三节合伙企业的设立登记文书及制作方法 一、合伙协议及制作方法 【普通合伙企业合伙协议范本】 【特殊的普通合伙企业合伙协议范本】 【有限合伙企业合伙协议范本】 二、合伙企业设立登记申请书及制作方法 【合伙企业设立登记申请书范本】 【合伙企业分支机构设立登记申请书范本】 第四节合伙企业的设立纠纷及防范对策 一、合伙企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】因合伙协议未采取书面形式而引起的纠纷 【案例2】因对合伙出资没有评估作价和债务承担未作约定引发的纠纷 【案例3】因合伙企业未依法登记时的投资纠纷及责任承担 【案例4】因合伙协议对企业的决策程序约定不明引发的纠纷 二、合伙企业设立时的纠纷防范对策 第五章有限责任公司的设立登记程序 第一节有限责任公司的类型及设立条件 一、有限责任公司的设立条件及股东义务权利与责任 二、一人有限责任公司的设立条件及股东责任 第二节有限责任公司的设立登记程序 一、有限责任公司的设立登记程序 二、分公司的设立 第三节有限责任公司设立登记文书及制作方法 一、有限责任公司股东出资协议及制作方法 【有限责任公司股东出资协议范本】 二、有限责任公司章程及制作方法 【有限责任公司章程范本】 【一人有限责任公司章程范本】 三、有限责任公司设立登记申请书及制作方法 【有限责任公司设立登记申请书范本】 第四节有限责任公司的设立纠纷及防范对策 一、有限责任公司设立中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】有限责任公司挂名股东的股东资格确认纠纷 【案例2】有限责任公司因未向股东出具出资证明书引起的股东资格确认纠纷 【案例3】出资人未实际出资时的股东资格确认及责任承担纠纷 【案例4】因公司吸收新股东未经法定程序表决而引起的股东资格纠纷 【案例5】因公司股东对出资方式及出资比例未达成一致所引起的纠纷 二、有限责任公司设立时的纠纷防范对策 第六章股份公司的设立登记程序 第一节股份有限公司的设立条件 一、股份有限公司的设立条件 二、设立方式及发起人的权利义务与责任 第二节股份有限公司的设立登记程序 一、股份有限公司的设立登记程序 二、分公司的设立 第三节股份有限公司设立登记文书及制作方法 一、股份有限公司发起人协议及制作方法 【股份有限公司发起人协议范本】 二、股份有限公司章程及制作方法 【股份有限公司章程范本】 三、股份有限公司设立登记申请书及制作方法 【股份有限公司设立登记申请书范本】 第四节股份有限公司的设立纠纷及防范对策 一、股份有限公司设立中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】股份公司设立时因发起人协议约定不明确引起的纠纷 【案例2】发起人协议与公司章程规定不一致引发的纠纷 【案例3】公司发起人的出资方式不符合法定要求引起的纠纷 【案例4】因发起人未在法定期间内召开公司创立大会引起的纠纷 二、股份有限公司设立时的纠纷防范对策 第七章中外合资经营企业的设立登记程序 第一节中外合资经营企业的设立条件 一、中外合资经营企业的设立条件 二、中外合营者的义务权利与责任 第二节中外合资经营企业的设立登记程序 一、合营企业设立审批程序 二、合营企业的设立登记程序 第三节中外合资经营企业设立文书及制作方法 一、中外合资经营企业合同及制作方法 【中外合资经营企业合同范本】 二、中外合资经营企业章程及制作方法 【中外合资经营企业章程范本】 三、中外合资经营企业设立登记申请书及制作方法 【中外合资经营企业设立登记申请书范本】 第四节中外合资经营企业的设立纠纷及防范对策 一、中外合资经营企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】合营双方的出资因未经验资、批准引起的纠纷 【案例2】中外合营者双方就变更出资未经外经贸主管部门批准的出资纠纷 【案例3】因中外合营者签订的各两份合资企业合同与章程所载明的出资方式不同引起的纠纷 【案例4】中外合营者因对作为出资的技术范围约定不明确引起的纠纷 【案例5】合营者以地上建筑物出资时因未随之转移土地使用权引起的纠纷 二、中外合资经营企业设立时的纠纷防范对策 第八章中外合作经营企业的设立登记程序 第一节中外合作经营企业的设立条件 一、中外合作经营企业的设立条件 二、中外合作者的义务权利与责任 第二节中外合作经营企业的设立登记程序 一、合作企业设立审批程序 二、合作企业的设立登记程序 第三节中外合作经营企业设立登记文书制作方法 一、中外合作经营企业合同及制作方法 【中外合作经营企业合同范本】 二、中外合作经营企业章程及制作方法 【中外合作经营企业章程范本】 三、中外合作经营企业设立登记申请书及制作方法 【中外合作经营企业设立登记申请书范本】 第四节中外合作经营企业的设立纠纷及防范对策 一、中外合作经营企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】中外合作合同签订后双方未履行报批手续时的合同效力纠纷 【案例2】因合作合同中约定在合作公司亏损的情况下支付投资回报条款引起的纠纷 【案例3】合作企业成立后因合作方未按照约定出资引起的纠纷 二、中外合作经营企业设立时的纠纷防范对策 第九章农民专业合作社的设立登记程序 第一节农民专业合作社设立条件 一、农民专业合作社的设立条件 二、农民专业合作社成员的权利义务与责任 第二节农民专业合作社的设立登记程序 一、召开农民专业合作社设立大会 二、农民专业合作社的设立登记管辖 三、核准登记与农业专业合作社成立 第三节农民专业合作社设立文书制作方法及设立纠纷防范对策 一、农民专业合作社章程及制作方法 【农民专业合作社章程范本】 二、农民专业合作社设立登记申请书及制作方法 【农民专业合作社设立登记申请书范本】 三、农民专业合作社设立时的纠纷防范对策 第十章企业变更及解散清算与注销登记程序 第一节各类企业的变更登记程序 一、各类企业的变更登记程序 二、企业变更登记申请书及制作方法 【企业变更登记(备案)申请书范本】 【外商投资企业变更登记（备案）申请书范本】 【农民专业合作社变更登记申请书范本】 第二节企业的解散与清算及注销登记程序 一、各类企业的解散及清算 二、各类企业的注销登记程序 三、企业注销登记申请书及制作方法 【企业注销登记申请书范本】 第三节企业变更、解散与清算纠纷及防范对策 一、企业变更、解散与清算中的典型纠纷及法律适用分析 【案例1】个人独资企业转让协议的受让人伪造授权委托书办理变更登记引起的纠纷 【案例2】有限责任公司因股权转让后未办理工商变更登记引起的纠纷 【案例3】合伙企业决定解散后因合伙人未依法清算引起的纠纷 【案例4】公司因经营管理发生严重困难而导致的公司解散纠纷 【案例5】公司决定解散后因其股东原因导致无法清算时的责任承担纠纷 二、企业变更、解散清算与注销时的纠纷防范对策 附录：相关法律法规与部门规章 一、企业名称登记管理规定 企业名称登记管理规定 企业名称登记管理实施办法 二、个人独资企业法 中华人民共和国个人独资企业法 个人独资企业登记管理办法 三、合伙企业法 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 四、公司法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记管理条例 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 五、外商投资企业法 中华人民共和国中外合资经营企业法 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 中华人民共和国中外合作经营企业法 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法 六、农民专业合作社法 中华人民共和国农民专业合作社法 农民专业合作社登记管理条例