公司控制权争夺战——公司治理与诉讼实战指引【第二版】

本书作者全部为战斗在 公司控制权争夺战第一线的 专业律师，他们通过长期办 理大量案件以及对公司法司 法实践的长期深入观察，掌 握了大量素材，并将这些套 路、招数、手段进行总结， 集中体现在本书中。本书将 帮助你熟知公司管理、治理 的基本法律规则，灵活掌握 公司控制争夺战的各种招数 ，做到知己知彼百战百胜， 取得公司控制权争夺战的最 终胜利。

唐青林，男，北京安理律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院诉讼服务特邀监督咨询员。中国民建会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申请的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。 在公司法领域办理了大量诉讼案件或项目，在中国法制出版社主编出版了《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》。 在商业秘密法律领域办理了大量疑难复杂案件，并出版了《商业秘密法律精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》。 受邀在清华大学、中国社会科学院研究生院、国家开发投资公司等高校或巨型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》《企业商业秘密法律保护实务》等。

一、公司控制权争夺的十大对象 （一）公司控制权争夺之“股东会” 001 股东会有哪些法定职权 002 股东会和董事会的职权固定不变，还是可以自由切换 003 股东会可否授权董事会修改公司章程 004 公司章程能否将股东会对公司分红的审批权赋予董事会 005 股东会的召集程序和内容在公司章程中应当如何设计 006 股东会的通知程序和内容在公司章程中应当如何设计 007 应当如何在公司章程中设计股东会召集通知条款 008 股东委托他人出席股东会应提交哪些手续 009 公司章程可否提前设计股东会召开的最低出席人数 010 公司章程可否设计累积投票制的实施细则 011 公司章程可否将股东会特别决议事项设置为四分之三通过 012 公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权 （二）公司控制权争夺之“董事会” 001 董事会有哪些法定职权 002 如何在公司章程中详细设计董事会审批权限 003 公司章程可设计需经全体董事三分之二以上通过的董事会特别决议事项 004 公司章程可设计董事提名权以防公司被恶意收购 005 公司章程如何设计分期分级董事会制度 （三）公司控制权争夺之“董事长” 001 董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗 002 公司章程可设计董事长对总经理及董事会秘书的提名权 003 公司章程可规定董事长在一定额度内对公司财务的审批权 004 原董事长霸占法定代表人职务，挟持公司印章不配合办理变更法定代表人的工商登记怎么办 （四）公司控制权争夺之“法定代表人” 001 公司法定代表人如何产生 002 变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗 003 “股东轮流担任法定代表人”的约定是否有效 004 新老法定代表人到底谁有权代表公司掌管公章证照并代表公司诉讼 005 未掌管公章的法定代表人可否签字代表公司撤回起诉 006 股东会新选举的法定代表人与工商登记的原法定代表人，谁有权代表公司 007 合同上仅有法定代表人签字而无公司盖章，合同是否生效 （五）公司控制权争夺之“总经理” 001 董事会可否任性地毫无理由地自由撤换总经理 （六）公司控制权争夺之“监事” 001 公司章程是否需细化监事财务检查权的行使方式 （七）公司控制权争夺之“经营管理权” 001 公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理 …… 二、大股东争夺小股东利益的十六个“套路” 三、小股东防守的十五个招数 四、董事、高管争夺公司利益的六种方式 五、公司内部人争夺外部债权人利益的八种手段 六、外部投资者在公司并购中的十大误区