我国上市公司独立董事声誉机制研究/岭南学术文库

2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》，标志着我国境内上市公司正式全面地引入独立董事制度。然而， 独立董事的激励问题一直困扰着我国独立董事制度的发展。在英美等国， 独立董事的激励主要依靠声誉激励，声誉激励是独立董事制度有效运行的 核心。然而我国理论界对于独立董事的声誉激励问题少有探讨。因此，在 分析我国独立董事激励机制作用的制度背景的基础上，本书在第四章对于 独立董事与股东之间的委托一代理关系建立了理论模型进行分析，发现在 全体股东利益一致的情况下独立董事的声誉激励总是与股东的收益正相关 ，然而当存在大股东私有收益的情况下，对于大股东来说存在一个最优的 独立董事的声誉激励水平，因此当大股东有能力控制独立董事声誉激励的 水平时，可能会依据自身的持股比例和私有收益选择对自己最为有利的独 立董事声誉激励水平。 本书的第五章和第六章通过分别考察我国独立董事在抑制关联交易和 辞职行动中的表现，对于我国独立董事受到声誉激励的状况进行了实证研 究。由于抑制不公平关联交易是独立董事工作的重要内容，所以本书首先 考察了上市公司关联交易规模与独立董事市场声誉之间的关系。实证研究 的结果发现，在对我国上市公司关联交易监管的工作中，独立董事没有受 到有效的声誉激励，声誉假设并不成立。同时还发现固定薪酬对于独立董 事抑制关联交易也没有显著的激励效果。因此，在缺乏激励的情况下，虽 然中国证监会硬性要求上市公司引入独立董事制度，但是独立董事的绝对 数量的提高和在董事会中所占的比例的增加并没有对我国上市公司的关联 交易的规模起到显著的抑制作用。 当独立董事意识到公司治理问题却无力改变时，也有可能选择辞职来 保全自身的声誉，因此本书进一步通过独立董事的辞职选择来考察我国独 立董事受到的声誉激励。实证研究发现，声誉激励对于我国独立董事的辞 职选择会产生一定的影响，独立董事为了维护自身的声誉很注意回避上市 公司的事项风险，但是独立董事对于公司的财务风险并不敏感。选择以独 立董事辞职选择作为考察的对象，说明我国独立董事受到的声誉激励只能 够促使独立董事回避已经暴露的显性风险，以减少这些风险给自己的人力 资本带来贬值的可能性，但是并不能促使独立董事关注公司更为潜在的尚 未在公众面前曝光的风险。 以上实证研究的结果表明，我国独立董事声誉激励的现状是：声誉激 励对于我国独立董事的影响虽然存在，但是其影响力非常有限，只能够促 使独立董事关注和回避一些表面化的风险，却不能够促使独立董事关注公 司治理中存在的关联交易、财务风险等内在问题。 为了进一步解释我国独立董事声誉激励现状的成因，本书在第七章直 接对独立董事市场进行了考察。研究的结果发现我国独立董事市场的作用 机制是复杂的：一方面，当独立董事或是其所任职的公司受到处罚时，独 立董事未来得到的聘任机会显著减少，说明独立董事市场能够识别已经表 面化的独立董事显著的失职表现，并对此加以惩罚；但是另一方面，市场 对于独立董事的监督工作的表现本身并没有提供合理的激励，工作努力、 表现出色的独立董事难以得到市场的奖励，反而可能会降低自己的人力资 本价值。因此，也就不难理解声誉机制为何难以对独立董事监管关联交易 产生激励作用，而独立董事本人也只是选择规避一些显性的事项风险，对 公司的潜在风险却并不敏感。 我国独立董事声誉激励现状的形成原因是：大股东控制了独立董事的 选任过程，大股东存在为了自身的利益而“选择”独立董事的动机，但同 时为了避免对本公司造成声誉上的不利影响，大股东也会避免选择曾经与 问题公司有关联的独立董事。因此，独立董事劳动力市场只惩罚已经公开 表现为失职的独立董事，但是工作不努力而尚未表现为严重的违规失职事 件的独立董事并不会得到惩罚，反而会受到大股东的欢迎从而赢得更好的 市场声誉。 综上所述，本书的研究结果表明，我国的独立董事受到的声誉激励只 能够促使独立董事规避表面化的风险，却不能使得独立董事更加努力地工 作以改善上市公司的治理水平。因此，进一步完善我国独立董事制度的关 键在于必须大力改革独立董事的选聘机制。 本书适合于研究者、政府官员、企业界人士以及所有对我国公司治理 制度改革和独立董事制度有兴趣的读者参阅。

陈艳，女，1978年生，江西南昌人。1999年在中山大学财政税务系获得学士学位，2002年在中山大学岭南学院获得经济学硕士学位，2008年在中山大学管理学院获得管理学博士学位。2009年春季在美国麻省理工大学斯隆管理学院作访问学者。研究方向为法律与公司治理。在《经济学家》等核心期刊发表论文十余篇，主持中山大学文科青年教师基金研究项目、中山大学《国际商法》课程双语教学研究项目等。

第一章　绪论 第一节　选题背景和研究目的 第二节　研究内容与研究框架 第三节　研究方法 第四节　可能的创新 第五节　结构安排 第二章　独立董事相关文献综述 第一节　基本概念和理论 第二节　独立董事声誉假设与董事会结构内生性假设 第三节　独立董事薪酬激励与法律约束 第四节　独立董事与公司业绩 第五节　独立董事与管理层 第六节　独立董事与大股东控制 第七节　独立董事与关联交易 第八节　独立董事辞职 小结 第三章　独立董事激励机制作用的制度背景 第一节　我国上市公司股权结构的特点和代理问题 第二节　我国独立董事制度的功能与定位 第三节　我国独立董事激励的现状 小结 第四章　引入声誉机制的独立董事委托代理模型 第一节　模型的基本描述 第二节　全体股东利益一致时的独立董事声誉模型 第三节　存在大股东私有收益时的独立董事声誉模型 小结 第五章　独立董事声誉激励与上市公司关联交易 第一节　理论构架 第二节　关联交易的定义和分类 第三节　主要假设 第四节　研究变量 第五节　模型设计 第六节　样本的选择与描述 第七节　实证研究结果 第八节　模型的稳健性检验 小结 第六章　独立董事声誉激励与独立董事辞职行为 第一节　理论背景与理论框架 第二节　主要假设 第三节　主要变量的定义 第四节　样本选择与样本检验 第五节　实证模型与分析 小结 第七章　独立董事声誉激励与独立董事市场 第一节　理论背景与假设 第二节　样本的选取 第三节　实证分析 小结 第八章　研究结论与局限性 第一节 主要结论 第二节 研究局限与可能的进一步研究 参考文献 后记